Рішення

від 20.08.2009 по справі 15/186/20-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

15/186/20-09

                          ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

      01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16                                                     тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"20" серпня 2009 р.                                                                          Справа № 15/186/20-09          

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Племінний завод «Червоний велетень»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тревел - НВХ»

про визнання недійсним правочину

секретар судового засідання (пом. судді): Новікова І.С.

за участю представників:

позивача: не з'явився, про час і місце судового засідання повідомлений належним чином

від відповідача: не з'явився, про час і місце судового засідання повідомлений належним чином

Обставини справи:

Відкрите акціонерне товариство «Племінний завод «Червоний велетень»(далі –позивач) звернулося до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тревел - НВХ»(далі –відповідач) про визнання недійсним правочину.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 02.06.2009 р. порушену за даним позовом справу № 15/186 було передано для розгляду за територіальною підсудністю до господарського суду Київської області.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.07.2009 р. справу було прийнято до провадження суддею Бабкіною В.М., справі присвоєно № 15/186/20-09.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладення 16.10.2007 р. з ТОВ «Тревел - НВХ»договору купівлі-продажу, згідно якого ВАТ «Племінний завод «Червоний велетень»в особі голови правління Свідрук А.І., діючого на підставі статуту, продає, а відповідач –купує племінні нетелі породи «Українська червоно-ряба»в кількості 35 голів.

Згідно умов договору позивач здійснив поставку товару відповідачеві на загальну суму 292500,00 грн., проте відповідно до вимог статуту голова правління (директор) має право приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 50000,00 грн., у зв'язку з чим позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 16.10.2007 р., а також відшкодувати 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Розгляд справи відкладався.

Представник позивача у судовому засіданні 31.07.2009 р. позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача у судові засідання 31.07.2009 р., 20.08.2009 р. не з'явився. Відзиву на позов не надав.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України в разі, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

16.10.2007 р. між Відкритим акціонерним товариством «Племінний завод «Червоний велетень»в особі голови правління Свідрук А.І., діючого на підставі статуту, (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тревел - НВХ»в особі директора Хіль Н.В., діючого на підставі статуту, (покупець) було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до п. 1.1 якого продавець продає, а покупець купує племінні нетелі породи «Українська червоно-ряба»в кількості 35 голів загальною вагою 19500 кг.

Згідно з п. 1.2 договору ціна складає 15,00 грн. за 1 кг живої ваги. Загальна сума договору становить 292500,00 грн.

У відповідності з п. 4.2 договору покупець  повинен сплатити кошти за племінних тварин до 31.10.2007 р.

На виконання умов договору купівлі-продажу від 16.10.2007 р. ВАТ «Племінний завод «Червоний велетень»було відправлено ТОВ «Тревел - НВХ»35 голів нетелів живою вагою 19500 кг, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 002232 від 16.10.2007 р. серії 41-АК та накладною № 50 від 01.11.2007 р. на суму 292500,00 грн.

Проте, як зазначає позивач, договір купівлі-продажу від 16.10.2007 р. був укладений колишнім головою правління ВАТ «Племінний завод «Червоний велетень»всупереч вимогам статуту про попереднє прийняття рішення наглядовою радою про укладення правочинів на суму, що перевищує 50000,00 грн., тобто з перевищенням повноважень голови правління товариства, що є підставою для визнання його судом недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, статут ВАТ «Племінний завод «Червоний велетень»затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Племінний завод «Червоний велетень»(протокол загальних зборів акціонерів від 04.12.2004 р.).

Відповідно до п. 2.2 статуту товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього статуту та закону.

У відповідності з п. 7.1 статуту органами управління товариства є: вищий орган товариства - загальні збори акціонерів; наглядова рада; виконавчий орган товариства; голова правління (директор); контролюючий орган –ревізор.

Згідно з п. 7.3 статуту загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління товариства.

Підпунктом 7.15 статуту передбачено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладання правочинів на суму, що перевищує 50000,00 грн.

Відповідно до п. 7.18 статуту правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень.

Згідно з п. 7.21 статуту голова правління (директор) має право: 1) без довіреності

представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах

компетенції, визначеної цим статутом; 2) приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 50000,00 грн.; 5) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту.

Отже, 16.10.2007 р. голова правління ВАТ «Племінний завод «Червоний велетень»Свідрук А.І. уклав договір купівлі-продажу з ТОВ «Тревел - НВХ»з перевищенням наданих статутом повноважень щодо прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 50000,00 грн. оскільки загальна сума договору купівлі-продажу від 16.10.2007 р. становить 292500,00 грн.

У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексуУкраїни правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З урахуванням викладеного та з'ясування судом факту укладення правочину від імені товариства з перевищенням наданих повноважень, позовні вимоги щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.10.2007 р. підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до вимог ст.ст. 44, 49  Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 44, 49, 75, 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд  

вирішив:

1.          Позовні вимоги задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 16.10.2007 р., укладений між  Відкритим акціонерним товариством «Племінний завод «Червоний велетень»(63422, Харківська обл., Зміївський р-н, с. Першотравневе, код 00486770) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тревел - НВХ»(07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, 170, код 34616805).

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тревел - НВХ»(07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, 170, код 34616805) на користь Відкритого акціонерного товариства «Племінний завод «Червоний велетень»(63422, Харківська обл., Зміївський р-н, с. Першотравневе, код 00486770) –85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                      В.М. Бабкіна   

    Дата підписання рішення – 26.08.2009 р.