Ухвала

від 17.08.2015 по справі 908/2938/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/67/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.08.2015 Справа № 908/2938/15

ОСОБА_1 заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю В«Бренд БендВ» (код ЄДРПОУ 32875988; 69063, м.Запоріжжя, вул.Кірова, 109; голова ліквідаційної комісії ОСОБА_1Г.)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ЗРУ ПАТ КБ В«ПриватБанкВ»

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - ОСОБА_2 (дов.б/н від 12.11.2014)

ТОВ В«Бренд БендВ» на підставі ст. 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон В«Про відновлення платоспроможності...В» ) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.08.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/67/15, засідання суду призначено на 17.08.2015.

На обґрунтування подання боржник в заяві зазначив, що учасником товариства було прийнято рішення ліквідувати товариство у добровільному порядку. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити кредиторську заборгованість в розмірі 7016538,43 грн. через значне перевищення пасивів над активами, внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Представник боржника в судовому засіданні заяву підтримала.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

12.03.2004 у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - ТОВ В«Бренд БендВ» за кодом ЄДРПОУ 32875988. Товариство значиться за місцезнаходженням: 69063, м.Запоріжжя, вул.Кірова, 109.

07.07.2014 учасниками ТОВ В«Бренд БендВ» прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 07/07 від 07.07.2014 загальних зборів учасників ТОВ В«Бренд БендВ» , припинити товариство шляхом ліквідації у зв'язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій та складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг, створено ліквідаційну комісію у складі двох осіб, головою призначено ОСОБА_3, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів - протягом двох місяців з дня публікації про припинення у спеціалізованому ЗМІ.

ОСОБА_1 рішенням загальних зборів від 07.08.2014, зафіксованим протоколом № 07/08 від 07.08.2014, ОСОБА_3 було звільнено від виконання обов'язків голови ліквідаційної комісії та покладено обов'язки голови на ОСОБА_1

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

ОСОБА_1 вимогами ст.105 ЦК України в редакції, що діяла на час прийняття боржником рішення про ліквідацію та вжиття відповідних заходів у ліквідаційній процедурі, учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи.

ОСОБА_1 положеннями ст.35 Закону України В«Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємцівВ» в редакції, що діяла на час прийняття боржником рішення про ліквідацію та вжиття відповідних заходів у ліквідаційній процедурі державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України відомості про внесення такого запису. Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Відомості про дату публікації повідомлення, яке містить інформацію про строк заявлення вимог кредиторів щодо юридичної особи, що припиняється, надаються органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України не пізніше наступного дня з дати публікації такого повідомлення.

08.07.2014 відомості про рішення учасників ТОВ В«Бренд БендВ» внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

В Бюлетені державної реєстрації № 289 (19) від 17.07.2014 опубліковано повідомлення про рішення про ліквідацію ТОВ В«Бренд БендВ» з відображенням строку для пред'явлення вимог кредиторів та інших необхідних відомостей.

У встановлений строк із заявами з грошовими вимогами до боржника звернулися наступні особи з такими вимогами:

1. Дочірнє підприємство В«Імідж ХолдингВ» , м.Запоріжжя з вимогами в розмірі 1009146,43 грн.

2. ТОВ В«Торгівельна компанія В«Економ ПлюсВ» , м.Запоріжжя з вимогами в розмірі 7392,00 грн.

3.ТОВ Лізингова фірма В«УкрпромВ» , м.Київ з вимогами в розмірі 6000000,00 грн.

Як свідчать представлені матеріали, заборгованість перед ДП В«Імідж ХолдингВ» виникла з договору доручення № 10 від 30.03.2004, заборгованість перед ТОВ В«ТК В«Економ ПлюсВ» - з договору суборенди від 17.09.2012 № 17-09/12, заборгованість перед ТОВ ЛФ В«УкрпромВ» - внаслідок видачі векселів.

Заявлені вимоги боржник визнав.

ОСОБА_1 результатами проведеної інвентаризації, які відображені в актах від 20.01.2015, головою ліквідаційної комісії було встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей. Наявними виявилися активи у вигляді грошових коштів в сумі 49949,00 грн. на рахунку в ПАТ КБ В«ПриватБанкВ» , що також підтверджується довідкою цієї банківської установи.

Крім того, боржником представлено довідку УДАІ МВС України в Запорізькій області, витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, довідку Держсільгоспінспекції в Запорізькій області, довідку ГУ Держземагенства у Запорізькій області, витяг з державного реєстру обтяжень рухомого майна, за даними яких майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ В«Бренд БендВ» на 01.04.2015, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 7016538,43грн., відсутність дебіторської заборгованості.

Баланс станом на 01.04.2015 затверджено рішенням учасників, за результатами розгляду ліквідбалансу вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону В«Про відновлення платоспроможності...В» у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протоколи № 01/04 від 01.04.2015, № 06/04 від 06.04.2015).

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ В«Бренд БендВ» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через перевищення пасивів над активами за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ В«Бренд БендВ» , у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначається на 31.08.2015 об 11.20.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1,65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю В«Бренд БендВ» (код ЄДРПОУ 32875988; 69063, м.Запоріжжя, вул.Кірова, 109).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 31.08.2015 об 11.20.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС - довідку про наявність виконавчих документів за участю боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

банк - довідку про залишок коштів на рахунку боржника.

Явку представника боржника, голови ліквідаційної комісії в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, голові ліквідаційної комісії, банку, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Жовтневому ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Жовтневий район), Жовтневому районному суду м.Запоріжжя, ДПІ у Жовтневому районі м.Запоріжжя.

Суддя Р.Ніколаєнко