Рішення

від 14.09.2009 по справі 6/121-09-3539

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

6/121-09-3539

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"14" вересня 2009 р.Справа  № 6/121-09-3539

за позовом      Відкритого акціонерного товариства “Стальканат”

до:                   1) Товариства з обмеженою відповідальністю “ГРОСЛЕНД”,

2) Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного   

транспорту “Укрзалізничпостач”

про      визнання недійсними договорів поруки та поставки.

Суддя                       Демешин О. А.

Представники:

від позивача:          Єгоров Б. С. –довіреність від 01.11.2007 року

від відповідачів:  1) не з'явився;

                                2) не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:   Відкрите акціонерне товариство „Стальканат” (далі –позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “ГРОСЛЕНД” (далі –відповідач 1) та Державного підприємства матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту “Укрзалізничпостач” (далі –відповідач 2)  про визнання недійсним договору поставки № ЦХП-25-01409-01, укладеного 30.03.2009 року між позивачем та відповідачем 2), та про визнання недійсним договору поруки, укладеного 06.04.2009 року між позивачем та відповідачем 1).

          У зв'язку з ненаданням відповідачами відзиву на позов, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, в порядку статті 75 ГПК України.

В С Т А Н О В И В :            

30.03.2009 року між позивачем (постачальник) та відповідачем -2 (замовник) укладено Договір поставки № ЦХП-25-01409-01 (основний договір)

Згідно з умовами укладеного Договору, позивач зобов'язався поставити та передати у власність, а відповідач -2 прийняти та оплатити Продукцію, найменування, марка й кількість якої вказується у специфікації, яка є невід'ємною частиною договору, на умовах, що викладені у цьому договорі.

Загальна сума Договору на момент його підписання склала 59 016 060, 00 грн. (п'ятдесят дев'ять мільйонів шістнадцять тисяч шістдесят гривень нуль копійок).

06.04.2009 року для забезпечення виконання умов Договору поставки № ЦХП-25-01409-01 від 30.03.2009 року, між позивачем (кредитор) та відповідачем -1 (поручитель) укладено Договір поруки.

          Згідно пункту 1.1 Договору поруки відповідач -1 виступив поручителем перед позивачем за виконання зобов'язань відповідача - 2 у справі за Основним договором в розмірі 10 000 грн.

          За пунктом 4.1 Договору поруки відповідач -1 зобов'язаний сплатити позивачу несплачену Боржником (відповідачем -2) суму зобов'язання в розмірі визначеному пунктом 3.1 Договору поруки,  тобто 10 000 гривень.

Відповідно до пункту 3.2 Договору поруки відповідач -1 зобов'язується нести з відповідачем -2 солідарну відповідальність перед позивачем за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань згідно з Основним договором.

За пунктом 4.2 відповідач -1 зобов'язаний сплатити позивачу несплачену відповідачем -2 суму в строк до 3 (трьох) календарних днів шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок позивача.

Відповідно ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів

Згідно п. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам Цивільного законодавства.

Частинами 1 та 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим нормативно-правовим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 92 ЦК України визначено цивільну дієздатність юридичної особи, відповідно до якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно статті 97 ЦК України  - управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Тобто, підставами виникнення повноваження на здійснення правочинів у відносинах за участю юридичної особи є - вказівки установчих документів або закону, якими передбачається право (повноваження) певного органу чи органів юридичної особи діяти в її інтересах (наприклад, визначення в статуті господарського товариства переліку та структури його органів, а також компетенцію та обсяг повноважень кожного з них). Така можливість передбачена ч. 2 ст. 92 ЦК, відповідно до якої порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 57 ГК України встановлені загальні вимоги щодо установчих документів, відповідно до якої статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству. Статут (положення) затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Також слід зазначити, що відповідно до приписів статті 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 ЦК України має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. Згідно із приписами статті 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Таким чином, виходячи зі змісту ст. 92, 97, 154, 88 Цивільного кодексу України, статті 57 Господарського кодексу України повноваження кожного із органів управління господарським товариством та їх обмеження можуть встановлюватись:

1)          безпосередньо законом;

2)          статутом товариства.

Статутом відкритого акціонерного товариства «Стальканат»(позивач) від 14.07.2006 року (зі мінами від 19.09.2007 року) визначено органи управління цим товариством. Згідно із п.7.1. Статуту ВАТ «Стальканат»виконавчими органами цього товариства є :

Загальні збори акціонерів - вищий орган товариства,

Наглядовий орган - Спостережна рада,

Виконавчий орган —Генеральний директор,

Контролюючий орган товариства - Ревізійна комісія.

Компетенція кожного із органів управління визначена статутом цього Товариства: п.7.2 Статуту - визначені повноваження загальних зборів акціонерів; п.7.3. Статуту - визначені повноваження наглядової ради; п.7.4 Статуту - визначені повноваження Генерального директора.

Відповідно до приписів п.7.4.2. Статуту Товариства Генеральний директор вправі без довіреності діяти від імені Товариства у відносинах із підприємствами, організаціями, державними і громадськими органами та організаціями, іншими юридичними особами та громадянами, а відповідно до п.7.4.3. Статуту Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, вирішення яких відноситься до компетенції загальних зборів акціонерів та Спостережної ради Товариства.

Сума договору поставки № ЦХП-25-01409-01 від 30.03.2009 року, укладеного між Відкритим акціонерним товариством «Стальканат»та Державним підприємством матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту «Укрзалізничпостач»

становить 59 016 060, 00 грн. .

Як вбачається із приписів п.п.8 п.7.3.2 Статуту ВАТ «Стальканат»прийняття рішення стосовно питань, пов'язаних із володінням, користуванням та розпорядженням майном Товариства (у т.ч. але не виключно укладання договорів продажу, міни, лізингу, ренти, застави, іпотеки, управління майном, доручення, комісії на будь-який строк та оренди нас трок вище 6 місяців) вартість якого перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень віднесено до виключної компетенції Спостережної ради.

Таким чином, для укладення оспорюваного договору поставки Генеральний директор ВАТ «Стальканат»відповідно до п.7.4.4. Статуту повинен був отримати письмову згоду від Спостережної ради ВАТ «Стальканат».

Однак, станом на 14.09.2009 року Спостережна рада ВАТ «Стальканат»не надала згоди на укладення поставки із Державним підприємством матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту «Укрзалізничпостач»на суму 59 016 060, 00 грн.

             Не надавала Спостережна рада ВАТ «Стальканат»згоди й на укладення договору поруки між ВАТ «Стальканат»та ТОВ «Гросленл»06.04.2009року.

Таким чином, Генеральний директор без відповідного погодження не має права приймати зазначені рішення про укладення угод поручительства (поруки) чи інших видів забезпечення.

Оскільки Наглядова Рада ВАТ «Стальканат»(позивач) не надавала погодження на укладення договору поставки № ЦХП-25-01409-01 від 30.03.2009 року та договору поруки від 06.04.2009р., Генеральний директор не вправі був укладати зазначені договори без такого рішення, а тому такі угоди є недійсними, оскільки їх укладення суперечить вимогам Статуту ВАТ «Стальканат».

Крім того, згідно із приписами ч.2 ст.548 Цивільного кодексу України недійсне зобов'язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

В силу роз'яснень Вищого арбітражного суду від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», угода, укладена представником (керівником) юридичної особи без належних повноважень на її укладання або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Отже, оскільки основне зобов'язання - договір поставки № ЦХП-25-01409-01 від 30.03.2009 року укладений між відкритим акціонерним товариством «Стальканат»(позивач) та Державним підприємством матеріально-технічного забезпечення залізничного транспорту Укрзалізничпостач»(відповідач -2) є недійсним, то в силу закону (ст.548 Цивільного кодексу України) є недійсним договір поруки від 06.04.2009 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Стальканат»(позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Гросленд» (відповідач-1).

На підставі викладеного позов підлягає задоволенню у повному обсязі з покладенням на позивача витрат по сплаті держмита та послуг на ІТЗ судового процесу, оскільки спір виник внаслідок неправильний дій цієї сторони.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд,

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити у повному обсязі.

2.          Визнати недійсним договір поставки № ЦХП-25-01409-07, укладений 30.03.2009 року між Відкритим акціонерним товариством „Стальканат” (65007, м. Одеса, вул. Водопровідна, 16, код –26209430) та Державним підприємством матеріально-технічного  забезпечення залізничного транспорту “Укрзалізничпостач” (03049, м. Київ, пр. Повітрофлотський, 11/15, код –19014832).

3.          Визнати недійсним договір поруки, укладений 06.04.2009 року між Відкритим акціонерним товариством „Стальканат” (65007, м. Одеса, вул. Водопровідна, 16, код –26209430) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Гросленд” (65005, м. Одеса, вул. Михайлівська, 44, код –34443746).

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя