Рішення

від 11.08.2015 по справі 522/27392/13-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Номер провадження: 22-ц/785/5455/15

Головуючий у першій інстанції Загороднюк В. І.

Доповідач Кононенко Н. А.

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2015 року м. Одеса

Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Одеської області у складі:

Головуючого: Кононенко Н.А.

суддів: Гайворонського С.П., Сегеди С.М.

при секретарі: Феленко В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі цивільну справу за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Малого приватного підприємства „Юридичне бюро „Лексус" до ОСОБА_5, третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю „Б.С.Термінал" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства та стягнення коштів, за апеляційною скаргою представника ОСОБА_5 - ОСОБА_6 на рішення Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року, -

встановила:

29 жовтня 2013 р. ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Мале приватне підприємство „Юридичне бюро „Лексус" звернулись до суду із позовом до ОСОБА_5 про визнання недійсним договірів купівлі - продажу 10 % частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року, між ОСОБА_5 та ОСОБА_2; про визнання недійсним договіру купівлі - продажу 10% частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_3; про визнання недійсним договіру купівлі - продажу 9% частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_4; про визнання недійсним договіру купівлі - продажу 10% частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року між ОСОБА_5 та МПП «Юридичне бюро «ЛЕКСУС»; стягнути з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 грошові кошти в сумі 420100 гривень; стягнути з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 420100 гривень; стягнути з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 грошові кошти в сумі 378090 гривень; стягнуто з ОСОБА_5 на користь МПП «Юридичне бюро «ЛЕКСУС» грошові кошти в сумі 420 100 гривень; судові витрати покласти на відповідача.

Свої вимоги мотивували тим, що 31.03.2010 р. за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі вони придбали у відповідача певні частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал», а саме ОСОБА_2 - 10 %, ОСОБА_3 - 10 %, МПП «ЛЕКСУС» - 10 %, ОСОБА_4 - 9 %. Відповідно до пункту 2.2. вищезазначених договорів статутний капітал ТОВ «Б.С. Термінал» складає 4201000 гривень. 26.05.2010 р. рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Б.С. Термінал» їх було прийнято до складу учасників (засновників) вказаного товариства та розподілені частки у статутному капіталі ТОВ «Б.С. Термінал».

При придбанні у ОСОБА_5 часток у статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» вони розраховували на те, що ТОВ «Б. С. Термінал» є діючим підприємством, якому належать відповідні об'єкти нерухомості, передані товариству ОСОБА_5, як засновником в якості внеску до статутного капіталу. При укладанні договорів відповідачем було введено їх в оману щодо обставин справ, господарської діяльності та формування статутного капіталу ТОВ «Б. С. Термінал», які значно знижують цінність приданих ними часток у статутному капіталі та не дають можливості отримувати дивіденди від діяльності товариства. В зв'язку з чим вони звернулися до суду з вказаним позовом та просять його задовольнити.

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року позов задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С.Термінал» від 31.03.2010 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міськогонотаріального округу Диким С. П., зареєстрований в реєстрі за №465.

Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С. П., зареєстрований в реєстрі за №468.

Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С. П., зареєстрований в реєстрі за №466.

Визнано недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Б. С. Термінал» від 31.03.2010 року, укладений між ОСОБА_5 та Малим приватним підприємством «Юридичне бюро «ЛЕКСУС», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Диким С. П., зареєстрований в реєстрі за №469.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 грошові кошти в сумі 420100 гривень, та судові витрати в розмірі 860,25 гривень.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 420100 гривень, та судові витрати в розмірі 860,25 гривень.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_4 грошові кошти в сумі 378090 гривень, та судові витрати в розмірі 860,25 гривень.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь Малого приватного підприємства «Юридичне бюро «ЛЕКСУС» грошові кошти в сумі 420100 гривень, та судові витрати в розмірі 860,25 гривень.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, представник ОСОБА_5 - ОСОБА_6 подав апеляційну скаргу у якій просить рішення суду скасувати, ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, посилаючись на порушення судом норм права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідь судді-доповідача, доводи апеляційної скарги, пояснення сторін, що з'явилися, перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає апеляційну скаргу такою, що підлягає задоволенню.

Задовольняючи позови, районний суд виходив з того, що позивачі, укладаючи спірні правочини, діяли під впливом помилки та обману з боку відповідача, а тому визнав недійсними оспорювані правочини та стягнув з відповідача отримане за цими договорами.

Однак погодитись з такими висновками районного суду не можна, оскільки висновки суду не відповідають обставинам справи, суд неправильно застосував норми матеріального закону.

Судова колегія вважає, що вказані порушення призвели до неправильного вирішення справи, тому суд апеляційної інстанції на підставі п. п. 3, 4 ст. 309 ЦПК України рішення суду першої інстанції скасовує і ухвалює нове рішення з наступних підстав.

Відповідно до вимог ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обгрунтованим.

Законним є рішення, яким суд, виконавши усі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом.

Обгрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені у судовому засіданні.

Зазначеним вимогам оскаржуване рішення не відповідає.

У ході судового розгляду справи встановлено, що 31 березня 2010 року між ОСОБА_5 як засновником товариства з обмеженою відповідальністю «Б.С. Термінал» та ОСОБА_2, ОСОБА_3, Малим приватним підприємством юридичним бюро «Лексус» було укладено договори купівлі продажу про придбання кожним з них 10% статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал» вартістю 420100 грн та між ОСОБА_5і ОСОБА_4 про придбання нею 9% статутного капіталу ТОВ «Б.С. Термінал» вартістю 378090 грн. Усі договори купівлі-продажу нотаріально посвідчені.

Пунктом 6 кожного з договорів вказано, що гроші за продані частки продавець отримав від покупціву повному обсязі до підписання договорів, а позивачі рішенням зборів учасників (засновників) ТОВ «Б.С. Термінал» № 4 від 26 травня 2010 року прийняті до складу учасників (засновників) ТОВ з визнанням за кожним з них права на частку в статутному капіталі підприємства згідно з договорами купівлі-продажу від 31 березня 2010 року: ОСОБА_3 - 10%; ОСОБА_2 - 10 %; Мале ПП юридичне бюро « Лексус» - 10 %; ОСОБА_4 - 9 %.

На момент укладення договорів усі покупці були належним чином повідомлені про характер діяльності та фінансовий стан підприємства, що вбачається з п. 5 оспорюваних договорів. ( а.с.14-17).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується перийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Із матеріалів справи вбачається, що укладаючи правочини купівлі-продажу часток статутного капіталу сторони дійшли згоди щодо основних умов договорів і виконали ці договори: покупці сплатили гроші за придбані ними частки, а продавець включив кожного з них до складу засновиків товариства відповідно до придбаної кожним з них частки у статутному капіталі.

Волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, що було ними засвідчено власноручними підписами на текстах договорів, посвідчених нотаріально.

Згідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

У відповідності до ст. 230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення ( ч. 1 ст. 229 ЦКУкраїни) такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Обов'язковою умовою кваліфікації недійсності правочину є навмисне цілеспрямоване введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Дії недобросовісної сторони з метою введення в оману іншої сторони правочину, з метою спонукання її до вчинення правочину, повинні вчинятись умисно і стосуватися фактів, які впливають на вчинення правочину.

Як обман, направлений на спонукання позивачів до вчинення оспорюваних правочинів, районний суд розцінив ту обставину, що відповідач переконав позивачів у належності підприємству, засновником якого він був одноособово, об'єктів нерухомого майна вартістю 4201000 грн.

Проте такий висновок суду не грунтується на законі та фактичних обставинах справи.

У відповідності до п. 19, 20 Постанови пленуму Верховного суду України № 9 від 6 листопада 2009 року, «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», роз'яснено, що правочин, вчинений під впливом помилки, обману, є оспорюваним.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України) має існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.

Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією із сторін зобов'язань, які виникли з правочину і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильне його тлумачення однією із сторін не є підставою длявизнання правочину недійсним.

П. 20 Постанови: правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є уимсел у діях однієї із сторін правочину.

Наявність умислу у діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Отже у нашому випадку позивачі повинні були довести наявність умислу відповідача на введення в оману позивачів щодо істотних умов оспорюваних угод.

Як умисел відповідача на спонукання позивачів до укладення оспорюваних правочинів, районний суд розцінив запевнення відповідачем позивачів про належність до уставного капіталу підприємства, засновником якого він особисто являється, нерухомого майна вартістю 4201000 грн, розташованого у м. Іллічівську Одеської області за адресою АДРЕСА_1; та у м. Одесі за адресою АДРЕСА_2. Проте такий висновок суду не грунтується на матеріалах справи.

Так із оспорюваних правочинів вбачається, що вони укладались не на певне майно, а на ідеальну його частку відповідно до придбаних позивачами часток уставного капіталу у процентному відношенні. Ціна договору обумовлювалась внутрішньою волею учасників правочину і не ставилась в залежність від наявності конкретного нерухомого майна в уставному фонді підприємства, що вбачається із текстів договорів.

Судом встановлено і визнано сторонами, що на підтвердження свого права власності на нерухоме майно в м. Іллічівську та в АДРЕСА_2 та факту його передачі до статутного фонду підприємства відповідачем було надано копію заочного рішення Іллічівського міського суду від 25 червня 2009 року без відмітки про державну реєстрацію та протокол № 2, затверджений загальними зборами учасників ТОВ «Б.С. Термінал» 12 березня 2010 року про внесення названої нерухомості у статутний фонд підприємства також без належної державної реєстрації.

А отже на момент укладення правочину позивачі були ознайомлені з господарською діяльністю підприємства і мали можливість переконатись, що нерухоме майно вартістю 4 201 000 грн у встановленому законом порядку підприємству не передавалось і як його статутний фонд не було зареєстроване.

Із викладеного судова колегія суддів апеляційного суду приходить до висновку, що позивачами не підтверджено їхні доводи про наявність умислу в діях відповідача по навмисному введенню їх в оману щодо істотних умов оспорюваних правочинів, а помилка щодо суті укладених договорів купівлі-продажу часток устаного капіталу ТОВ «Б.С.Термінал» допущена ними внаслідок власного недбальства і не може бути підставою для визнання правочинів недійсними.

Керуючись: п. 2 ч. 1 ст. 307; п.п. 3, 4 ст. 309; 316; 317; 319 ЦПК України, колегія суддів ,-

вирішила :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_5 - ОСОБА_6 - задовольнити частково.

Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 18 грудня 2014 року -скасувати і ухвалити нове рішення яким ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Малому приваюному підприємству юридичне бюро «Лексус» у позові до ОСОБА_5 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток статутного капіталу ПП «Б.С. Термінал» від 31 березня 2010 року та стягнення на користь ОСОБА_2, ОСОБА_3 та МП юридичне бюро «Лексус» по 420100 грн на користь кожного і на користь ОСОБА_4 378090 грн - відмовити.

Рішення апеляційного суду набирає чинності негайно з моменту його проголошення, але може бути оскаржене протягом 20 днів з дня набрання нею законної сили безпосередньо до Вищого Спеціалізованого Суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Судді апеляційного суду Одеської області:

Н.А. Кононенко

С.М. Сегеда

С.П. Гайворонський