Ухвала

від 19.08.2015 по справі 903/547/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"19" серпня 2015 р. № 903/547/15

за заявою ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"", м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від ліквідатора: ОСОБА_1, довіреність від 11.06.2015 року

від кредиторів: відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України - ОСОБА_2, довіреність № 1170 від 15.04.2015 року

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

встановив: Ухвалою господарського суду від 27.05.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"".

28.05.2015 року оприлюднено на офіційному сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" № 18490 (а.с. 70-71).

Постановою від 10.06.2015 року ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_3.

Повідомлення про визнання підприємства ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 11.06.2015 року за № 18984.

Ухвалою суду від 15.07.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

10.08.2015 року надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш".

У судовому засіданні представники ліквідатора, кредитора звіт та ліквідаційний баланс ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш" просили затвердити, провадження у справі припинити.

Заперечення від інших учасників по справі не надходили.

Заслухавши пояснення представників ліквідатора, кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш" зареєстроване за юридичною адресою: м. Луцьк, вул. Дубнівська, буд. 22А, код ЄДРПОУ 03327807 (а.с. 22).

29.10.2010 року на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації та призначення головою ліквідаційної комісії ОСОБА_3, сукупних валових активів товариства, як єдиного майнового комплексу за ціною не нижче 600 000 грн. 00 коп., з розстрочкою або відстрочкою платежу до 4 місяців, переходом права власності на майно до покупця в момент укладення договору, інші умови договору - на власний розсуд голови ліквідаційної комісії. (протокол позачергових загальних зборів акціонерів товариства № 17 від 29.10.2010 року, а.с. 20-21).

06.11.2010 року у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Урядовий кур'єр" № 208 (4359) опубліковано повідомлення про ліквідацію ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (а.с. 23).

Згідно розпорядження № 26-ВО-З від 11.11.2010 року Волинське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку зупинило обіг акцій ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (а.с. 38).

20.01.2011 року між ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" та ТОВ "Луцьккомунмаш" укладено договір купівлі-продажу (сукупних валових активів товариства, як єдиного майнового комплексу) (а.с. 31-33).

22.04.2011 року між ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" та ТОВ "Луцьккомунмаш" укладено договір купівлі-продажу транспортних засобів (а.с. 34-36).

27.04.2011 року на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" прийнято рішення затвердити договір купівлі-продажу за компенсацію сукупних валових активів товариства, як єдиного майнового комплексу від 20.01.2011 року, договір купівлі-продажу транспортних засобів від 22.04.2011 року на загальну суму 748 741 грн. 12 коп.;затверджено проміжний ліквідаційний баланс товариства; вимоги кредиторів ліквідаційній комісії задовольнити в порядку черговості згідно ст. 112 ЦК України, грошові кошти, які залишаться після задоволення вимог кредиторів, розподілити між акціонерами пропорційно до належних акцій і виплатити у строки з 20.05.2011 року по 24.06.2011 року; не отримані акціонерами у визначені строки кошти ліквідаційній комісії перерахувати на благодійні цілі (в будинок престарілих, дитячі будинки тощо (протокол № 18 від 27.04.2011 року, а.с. 24-25).

Згідно довідок ПАТ КБ "Приват Банк", ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Банк Форум", АТ "Сведбанк" (публічне) поточні рахунки ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" закрито (а.с. 39-42).

За наслідками позапланових виїзних перевірок товариства з питань дотримання вимог податкового та іншого законодавства за період з 01.04.2008 року по 06.07.2011 року, з питань дотримання законодавства щодо правильності нарахування та своєчасності сплати внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування на випадок безробіття до фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття за період з 01.05.2006 року по 31.12.2010 року, проведеними Луцькою ОДПІ, Луцьким міським центром зайнятості, будь-яких порушень боржником не встановлено (довідка Луцької ОДПІ № 5852/23-2/03327807 від 21.07.2011 року, акт Луцького міського центру зайнятості № 193 від 18.04.2011 року, а.с. 43-47).

Згідно довідки УПФ України в місті Луцьку № 3212/03-11 від 13.05.2011 року, станом на дату реєстрації даної довідки, у ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" відсутня заборгованість по внесках на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інших платежах до Пенсійного фонду України (а.с. 48).

29.04.2011 року головою ліквідаційної комісії, згідно актів прийому-передачі документів на постійне зберігання з особового складу за 2007-2010 роки на 18 справ, здано у комунальну установу Луцький міський трудовий архів документи з особового складу постійного зберігання ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (а.с. 49-51).

За наслідками повідомлення про прийняте учасниками боржника рішення про припинення юридичної особи відповідних державних органів, що контролюють сплату податків, зборів (обов'язкових платежів), усіх відомих кредиторів підприємства, розгляду заявлених кредиторами вимог, проведення інвентаризації активів і зобов'язань підприємства, головою ліквідаційної комісії складено ліквідаційний баланс станом на 30.06.2011 року, на позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (протокол № 19 від 19.07.2011 року, а.с. 52) вирішено затвердити ліквідаційний баланс товариства.

Проте, згідно довідки УПФ України в місті Луцьку Волинської області № 3775/03-15 від 20.04.2015 року, станом на 01.04.2015 року за товариством рахується заборгованість в сумі 297 340 грн. 90 коп. з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій (а.с. 55).

Наказом № 1 від 21.04.2015 року задля проведення інвентаризації основних засобів, рахунків з дебіторами, готової продукції, грошових коштів і цінних паперів з перевіркою їх фактичної наявності та документального затвердження створено інвентаризаційну комісію, головою якої призначено ОСОБА_3 (а.с. 56).

В результаті проведеної інвентаризації основних засобів боржника складено інвентаризаційні описи № № 1,2,3,4,5, акти інвентаризації грошових коштів та цінних паперів, рахунків з дебіторами. Складено перелік кредиторів боржника, вимоги яких визнаються боржником, зокрема, вимоги УПФ України в місті Луцьку Волинської області в сумі 303 112 грн. 55 коп. (а.с. 57-64).

Заявником в повному обсязі дотримано вимоги цивільного та господарського законодавства України щодо добровільної ліквідації юридичної особи, як обов'язкової умови звернення із заявою про порушення справи про банкрутство боржника в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У відповідності до вимог Закону про банкрутство з метою встановлення активів банкрута ліквідатором здійснено запити до Державної інспекції сільського господарства у Волинській області; управління держземагенства у м. Луцьку Волинської області; реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції; Управління ДАІ МВС Україну Волинській області центру надання послу і пов'язаних з використанням автотранспортних засобів; головного інформаційно-обчислювального центру Укрзалізниці; Державної авіаційної служби України; управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області. (а.с. 125-132).

Згідно відповідей управління держземагенства у м. Луцьку Волинської області; реєстраційної служби Луцького міського управління юстиції; головного інформаційно-обчислювального центру Укрзалізниці; Державної авіаційної служби України; управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області відкриті рахунки за банкрутом, які сформовані на підставі повідомлень платника податків та/або повідомлень установ банків, інформація про реєстрацію земельних ділянок на території Луцької міської ради за даним підприємством (станом на 31.12.2012 року) в наявній базі управління, інформація щодо наявності дозвільних документів на виконання будівельних робіт, відсутні. В Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони, повітряні судна України, не зареєстровані (а.с. 133-138, 144).

Згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства у Волинській області зареєстрована за банкрутом сільськогосподарська техніка (трактор колісний 1992 року випуску та причіп 1993 року випуску) зняті з обліку 19.04.2011 року.

Згідно відповіді Управління ДАІ МВС Україну Волинській області центру надання послу і пов'язаних з використанням автотранспортних засобів транспортні засоби, зареєстровані, перереєстровані та зняті з обліку за ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" внесені до архіву (а.с. 139-143).

З метою підтвердження інформації про відсутність у банкрута відкритих банківських рахунків надіслано запит до Луцької об'єднаної державної податкової інспекції головного управління ДФС у Волинській області. Із відповіді не вбачається жодного відкритого банківського рахунку у банкрута.

У зв'язку з відмовою Реєстраційною службою Луцького міського управління юстиції надати запитувану інформацію, ухвалою господарського суду зобов'язано реєстраційну службу Луцького міського управління юстиції надати суду повну інформацію про зареєстроване нерухоме майно та зареєстровані земельні ділянки відкритого акціонерною товариства «Луцький завод комунального машинобудування «Луцьккомунмаш» (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А. код ЄДР1ЮУ 03327807).

З отриманої інформації не вбачається наявності у банкрута права власності на будь-яке нерухоме майно чи земельні ділянки (а.с. 145).

Розпорядженням Волинського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №26 - ВО-3 від 11.11.2010 року зупинено обіг акцій ВАТ «Луцький завод комунального машинобудування «Луцьккомунмаш» (а.с. 149-150).

Згідно актів інвентаризації основних засобів від 20.07.2015 року, грошових коштів, цінних паперів, товарно-матеріальних цінностей, активів, за рахунок яких можливо погасити заборгованість перед кредиторами, у підприємства немає (а.с. 146-148).

Відповідно до п. п. 1, 3 ст. 48 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

Згідно акту приймання-передачі документів на постійне зберігання, довідки про прийом-передачу документів, акту прийому-передачі виконаних робіт до архівного відділу Луцької міської ради передано документи ВАТ "Луцьккомунмаш" за 2007-2010 року у кількості 18 справ (а.с. 151-153).

Згідно реєстру вимог кредиторів відкритого акціонерного товариства "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А, код ЄДРПОУ 03327807) у боржника наявна заборгованість перед:

- УПФ України в м. Луцьку Волинської області в сумі 308 884 грн. 20 коп.

- відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Луцьку в сумі 367 457 грн. 50 коп..

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута.

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутомВ» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А, код ЄДРПОУ 03327807) затвердити .

2. Ліквідувати юридичну особу - відкрите акціонерне товариство "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А, код ЄДРПОУ 03327807).

3. Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А, код ЄДРПОУ 03327807) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - ВАТ "Луцький завод комунального машинобудування "Луцьккомунмаш"" (м. Луцьк, вул. Дубнівська, 22А, код ЄДРПОУ 03327807)

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Ухвалу надіслати:

- відділу Державної виконавчої служби Луцького міського управління юстиції, вул.Винниченка, 27а, м. Луцьк;

- державному реєстратору Відділу державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради, вул. Грушевського, 1, м. Луцьк.

- Реєстраційній службі Луцького міського управління юстиції, вул. Л. Українки, 35, м.Луцьк

- Головному управлінню юстиції у Волинській області (сектору з питань банкрутства), вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- Луцькій ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області;

- УПФ України в м. Луцьку Волинської області, м. Луцьк, вул. Грушевського, 4.;

Суддя А. М. Кравчук