Ухвала

від 02.06.2010 по справі 10/664-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"02" червня 2010 р.Справа № 10/664-10

за позовом ОСОБА_1 м. Кам'янець-Подільський

до відкритого акціонерного товариства "Модуль" м. Кам'янець-Подільський

про визнання недійсним рішення зборів Спостережної ради від 10.01.2005р.

Суддя Виноградова В.В.

Представники сторін:

позивач: ОСОБА_2 - за довіреністю №144 від 17.02.2010р.

відповідач: не з'явився

Суть спору:

Позивач, вказуючи на те, що він є міноритарним акціонером ВАТ "Модуль", якому належить на праві власності 15 акцій ВАТ "Модуль" номінальною вартістю 1,05грн., що складає 0,0035% від загальної кількості голосів акціонерів товариства, звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення зборів Спостережної ради від 10.01.2005р., яким визначено, що без письмового погодження із Спостережною радою можуть укладатися договори на суму, яка не перевищує 450 000 000 грн.

Звертає увагу на те, що дослідивши повноваження Спостережної ради ВАТ "Модуль", перелік яких є вичерпним та викладеним в Положенні про Спостережну раду, робить висновок, що рішення зборів Спостережної ради є неправомірними, оскільки визначення максимальної суми, на яку голова правління товариства може укладати договори відноситься тільки до компетенції загальних зборів товариства. Стверджує, що дане рішення прийнято всупереч вимогам ст. 41 Закону України "Про господарські товариства". Зазначає, що в Статуті товариства відсутня гранична сума , на яку можуть укладатися угоди без затвердження загальними зборами. Робить висновок, що оскільки документ, який встановлює граничну суму, на яку можуть бути укладені угоди без отримання письмової згоди Наглядової ради, фактично відсутній у товариства, то гранична сума угод є невизначеною та незатвердженою будь-якими іншими документами товариства.

В обґрунтування вимог посилається на ст. ст. 97, 98, 159, 160 ЦК України, ст.ст. 25, 33 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Представник Позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку із необхідністю подання доказів, які перебувають у довірителя, який на даний час перебуває за межами України з 13.05.2010р.

Відповідач повноважного представника в судове засідання не направив, проте надіслав на адресу суду клопотання від 31.05.2010р.в якому просить суд розглядати справу за відсутності представника ВАТ "Модуль" , поданий позов не визнає з підстав викладених у відзиві на позов.

У відзиві на позов від 14.05.2010р. проти позову заперечує, вказуючи на те, що рішенням загальних зборів акціонерів від 20.03.2002р. затверджено нову редакцію Статуту ВАТ та Положення про Спостережну раду, які згідно із приписами ст.159 Цивільного Кодексу України та ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" не віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і які не можуть бути передані ними для вирішення іншим органом. Посилаючись на п.10.2.9 Статуту товариства та п. 3.1 Положення про Спостережну раду, відповідно до яких до компетенції Спостережної ради відноситься затвердження, з врахування вимог чинного законодавства, максимального розміру сум з різних видів операцій, на які правлінням можуть бути укладені договори без узгодження з Спостережною радою, а також надання письмової згоди на підписання договорів, що укладаються на суму, що перевищує встановлений максимальний розмір, вважає, що Спостережна рада , приймаючи рішення , що оформлене протоколом від 10.01.2005р. діяла в межах повноважень , визначених статутними документами товариства та у рамках чинного законодавства України.

Сторонами відповідно до ст. 69 ГПК України подано узгоджену між собою заяву про продовження строку розгляду спору на більш тривалий термін

Враховуючи вищенаведені обставини , необхідність подання сторонами для повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору доказів , суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

Керуючись ст.ст. 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Продовжити строк розгляду справи на більш тривалий термін.

Розгляд справи відкласти на 14 год. 40 хв. "15" червня 2010 року.

Зобов'язати позивача подати письмові пояснення з документальним обґрунтуванням які права та інтереси відповідача та яким чином порушені оспорюваним рішенням, докази про направлення ( вручення) відповідачу заяви про скликання позачергових зборів акціонерів.

Визнати явку повноважних представників сторін (з довіреностями та документами, що посвідчують особу) в судове засідання обов'язковою.

Суддя В.В. Виноградова

віддрук 3прим;1-до справи;2-позивачу;3-відповідачу: