Ухвала

від 25.08.2015 по справі 917/1932/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

25.08.2015 року Справа № 917/1932/14

за заявою Миргородської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавської області, 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Кашинського, 26, код 38468429

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3, код 36909533

про банкрутство

Суддя Білоусов С.М.

Представники сторін:

від кредиторів: 1. ОСОБА_1, дов. №2 від 25.05.2015 р. (від Миргородської ОДПІ);

2. ОСОБА_2, дов. № 2383-О від 14.08.2013 р. (від ПАТ КБ "Приватбанк");

ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_3

Суть справи: розглядається заява Миргородської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавської області про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3 (ідентифікаційний код 36909533).

Ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_3 через канцелярію суду подав повідомлення вих. №10/1-21/8/15 від 21.08.2015 р., в якому зазначив причини недоцільності продовження процедури ліквідації підприємства-банкрута, а також подав кінцевий звіт ліквідатора вих. № 10/1-14/8/15 від 14.08.2015 р. з копіями підтверджуючих документів та ліквідаційний баланс ТОВ "Мирресурс" (вх. №12060 від 21.08.2015 р.).

Зазначені документи судом оглянуті і залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів та пояснення ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.10.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", визнано кредиторські вимоги Миргородської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс" на суму 595 912,27 коп., а також введено процедуру розпорядження майном боржника до 31.01.2015 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Мирресурс", м. Миргород на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за № 9859 від 09.10.2014 р.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.12.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мирресурс" в наступних розмірах і черговості:

1). Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", вул. Набережна Перемоги, 50, м. Дніпропетровськ, 49094 на суму 75 124,19 грн. - заборгованості з включенням її до реєстру вимог кредиторів в наступному порядку і черговості: 1 218,00 грн. - витрат по сплаті судового збору (перша черга задоволення кредиторських вимог), 38 800,00 грн. - заборгованість по кредиту (четверта черга задоволення кредиторських вимог), 35 106,19 грн. - заборгованість по процентам за користування кредитом, заборгованість по комісії за користування кредитом та пеня (шоста черга задоволення кредиторських вимог);

2). Миргородська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Полтавській області, вул. Кашинського, 26, Полтавська область, 37600 на суму 804 126,30 грн. - заборгованості з включенням її до реєстру вимог кредиторів в повному обсязі в наступному порядку і черговості: 611 704,60 грн. - основний платіж (третя черга задоволення кредиторських вимог) та 192 421,70 грн. - штрафні санкції та пеня (шоста черга задоволення кредиторських вимог).

Комітетом кредиторів ТОВ "Мирресурс" (протокол від 25.12.2014 р.) було прийнято рішення про необхідність відкриття ліквідаційної процедури, припинення процедури розпорядження майном і призначення ліквідатора.

Постановою господарського суду Полтавської області від 29.01.2015 р. визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором підприємства - банкрута призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1001 від 24.05.2013р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Мирресурс" та кінцевий звіт про хід ліквідаційної процедури (з додатками) вих. № 10/1-14/8/15 від 14.08.2015 р.

З представлених документів вбачається, що 29.01.2015 р. господарським судом Полтавської області на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення за №14023 про визнання боржника - ТОВ "Мирресурс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після оприлюднення вищевказаного оголошення з заявами із поточними грошовими вимогами до підприємства - банкрута звернулись Миргородська ОДПІ на суму 29 022,31 грн. та ПАТ КБ "Приватбанк" на суму 10 718,37 грн.

Ухвалами господарського суду Полтавської області від 19.05.2015 р. визнані поточні кредиторські вимоги зазначених заявників та зобов'язано ліквідатора внести їх у реєстр кредиторів ТОВ "Мирресурс" у зазначених розмірах та черговості.

Таким чином, загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ "Мирресурс" складає 920 209,17 грн.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна ТОВ "Мирресурс" встановлено наступне.

За результатами інвентаризації, проведеної арбітражним керуючим на підставі наказу №2 від 03.02.2015 р., встановлено відсутність будь-якої фінансово-бухгалтерської документації, лишків та нестач не виявлено, при огляді території ТОВ "Мирресурс" наявного майна, яке б належало останньому та за рахунок якого можливе було б проведення погашення заборгованості перед кредиторами не виявлено.

Ліквідатором встановлено відсутність документів ТОВ "Мирресурс", що підлягають передачі на збереження до архіву (акт від 10.02.2015 р.).

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №29852179 від 21.11.2014 р. за ТОВ "Мирресурс" відомості на нерухоме майно відсутні.

Управління Держземагенства у Миргородському районі Полтавської області листом №32-1603-0.6-545/2-15 від 16.02.2015 р. повідомило про те, що за ТОВ "Мирресурс" земельних ділянок, зареєстрованих на праві власності або оренди на території Миргородського району та м. Миргород не обліковується.

Згідно з довідкою Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області №01-14/4412 від 10.11.2014 р. за ТОВ "Мирресурс" на даний час техніка в межах Полтавської області не реєструвалась.

З довідки територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України в Полтавській області №253/03-17 від 05.02.2015 р. вбачається, що ТОВ "Мирресурс" підйомні споруди, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не реєструвало.

Миргородський центр УДАІ УМВС України в Полтавській області листом №36/199 від 06.02.2015 р. повідомив, що станом на 03.02.2015 р. за ТОВ "Мирресурс" транспортні засоби не зареєстровані.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у листі вих. №09/04/22079/нк від 27.11.2014 р. зазначила, що станом на 30.09.2014 р. ТОВ "Мирресурс" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

Відповідно до ч. 2 статті 38 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором видано наказ №1 від 03.02.2015 р. про звільнення колишнього керівника підприємства-банкрута та призначення керівником останнього арбітражного керуючого ОСОБА_3

Відповідно до акту прийому-передачі від 10.02.2015 р. ліквідатором у колишнього керівника прийнято печатку ТОВ "Мирресурс", копію статуту, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, свідоцтво про реєстрацію ТОВ "Мирресурс", повідомлення про взяття на облік, страхове свідоцтво та витяг з ЄДРПОУ серії АГ №621553 від 06.04.2010 р.

Постановою ВДВС Миргородського МРУЮ у Полтавській області від 18.05.2015 р. ВП №473944378 виконавче провадження щодо підприємства-банкрута припинено, арешти з його майна і коштів на розрахункових рахунках зняті.

Відповідно до довідки Миргородської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Полтавській області за банкрутом значаться рахунки, які знаходяться у наступних банківських установах: ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро", АБ "Укргазбанк", Полтавському ГРУ ПАТ КБ "Приватбанк", ПАТ КБ "Євробанк", КФ ПАТ КБ "Промекономбанк".

Ліквідатор у звіті повідомив, що кошти на рахунках банкрута відсутні, але самі рахунки не закриті, оскільки у ліквідатора відсутні відповідні установчі документи для переоформлення нотаріально засвідчених зразків та інших документів відповідно до постанови НБУ №492 від 12.11.2003 р. "Про затвердження Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах".

В результаті проведеної роботи ліквідатором було встановлено, що підприємство-банкрут не здійснює виробничої діяльності, майна для погашення кредиторських вимог немає. Ознаки наявності фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства не виявлені.

Отже, грошові зобов'язання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Також в зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг та відшкодування витрат ліквідатора на пальне у сумі 1 994,55 грн.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

З поданих ліквідатором документів вбачається, що ним вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації.

Зборами комітету кредиторів від 18.08.2015 р. схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника.

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 2,7,40,45-46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3, код 36909533.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3, код 36909533.

3 . Державному реєстратору вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3, код 36909533.

4. Зобов'язати банківські установи закрити рахунки, належні Товариству з обмеженою відповідальністю "Мирресурс", 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, 88, офіс 3, код 36909533, а саме:

- ПАТ "ОСОБА_4 Дніпро" (вул. Мечникова, 3, м. Київ, 01601) рахунки №№2600730625401, 2605230625401 МФО 305749;

- АБ "Укргазбанк" (вул. Велика Васильківська, 39, м. Київ, 01004) рахунки №№26009233062, 26054233062 МФО 320478;

- Полтавське ГРУ ПАТ КБ "ПриватБанк" (вул. Шведська, 2, м. Полтава, 36029) рахунки № №26053060721296, 26009060751652 МФО 331401;

- ПАТ КБ "Євробанк" (бульвар Шевченка, 35, м. Київ, 01032) рахунок №260030385101 МФО 350355;

- КФ ПАТ КБ "Промекономбанк" (вул. Жилянська, 54, м. Київ, 01033) рахунок №26007000011924 МФО 380032.

Докази подати суду в строк до 01.10.2015 року.

5. Припинити провадження у справі.

6. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, банківським установам згідно з переліком, державному реєстратору Реєстраційної служби Миргородського міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Полтавській області.

Суддя Білоусов С.М.