Ухвала

від 17.08.2012 по справі 5009/2777/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 24/97/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

17.08.12 Справа № 5009/2777/12

за позовною заявою: Благодійної організації «Сучасний вибір»( 10001 , м. Житомир, вулиця Київське шосе , 15-А ; код ЄДРПОУ 37259891).

до відповідача : Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдобробуд»( 71100, АДРЕСА_1 ; код ЄДРПОУ 35410549).

Треті особи , що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : - Державний реєстратор Виконавчого комітету Бердянської міської ради (71112 , Запорізька область , м. Бердянськ , площа першої Бердянської ради , 2);

- ОСОБА_1 ( ідентифікаційний номер - 184 3514877 , АДРЕСА_2);

- ОСОБА_2 ( ідентифікаційний код НОМЕР_1; м. Житомир , вулиця Чапаєва , 23 б , квартира 45).

Про визнання рішення зборів учасників товариства недійсним..

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники сторін :

Від позивача - ОСОБА_3 ( дов. № 20/2/12-9д від 20 лютого 2012 р.).

Від відповідача - не прибув.

Розглядаються позовні вимоги про визнання рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдобробуд»( код ЄДРПОУ 35410549) від 18.11.2011 р. (протокол № 8 від 18.11.2011 р.) та Статуту ТОВ «Укрдобробуд»в редакції від 05.12.2011 р. недійсними .

Ухвалою від 23.07.2012 р. позовні матеріали прийняті к провадженню , слухання господарської справи № 5009/2777/12 було призначено на 17.08.2012 р. о 12-30.

В судовому засіданні 17.08.2012 р. позивач підтримав заявлені позовні вимоги з наступних підстав . Відповідно до положень п. 1.2 , п. 1.4 статуту ТОВ «Укрдобробуд» в редакції від 04.03.2011 р. та змін до статуту в редакції від 14.03.2011 р. ( пункт 4.4) одним з засновників ( учасником) ТОВ «Укрдобробуд» є : - Благодійна організація «Сучасний вибір», частка статутного капіталу складає 30 % ( 44 000 грн. 00 коп.) . Засновниками ТОВ «Укрдобробуд» та іншою особою , яка діяла за довіреністю проведено засідання засновників товариства з порушенням чинного законодавства та статуту товариства і без участі БО «Сучасний вибір», на яких , за висновком позивача прийняті незаконні рішення та були внесені зміни до статуту товариства . 14.10.2011 р. БО «Сучасний вибір»отримано цінні листи з описом та повідомленням від учасника ТОВ «Укрдобробуд»ОСОБА_1 щодо скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»на 14.11.2011 р. о 10-00 годин та на 18.11.2011 р. о 10 -00 годин за адресою : 12441 , Житомирська область , Житомирський район , смт.Новогуйвінське , вулиця 9 -ої п'ятирічки АДРЕСА_3 , з порядком денним : - звільнення директора ТОВ «Укрдобробуд»; - призначення директора «Укрдобробуд»; - збільшення статутного капіталу ТОВ «Укрдобробуд»; - вирішення питання про приєднання до іншого товариства з обмеженою відповідальністю та припинення діяльності ТОВ «Укрдобробуд»; - викладення статуту ТОВ «Укрдобробуд»у новій редакції; - підтвердження правомочності прийнятих рішень , які були прийняті на попередніх зборах учасників ТОВ «Укрдобробуд». За поясненнями позивача , у зазначене місце та час 14.11.2011 р. та 18.11.2011 р. представники БО «Сучасний вибір»прибули , однак двері у квартиру по вказаній адресі не відкрили , про що були складені акти про посвідчення даних фактів. На зборах 18.11.2011 р. був змінений та доповнений порядок денний одним учасником ТОВ «Укрдобробуд»ОСОБА_2, а саме : - виключення БО «Сучасний вибір» зі складу учасників ТОВ «Укрдобробуд»; - зменшення статутного капіталу ТОВ «Укрдобробуд»; - викладення статуту ТОВ «Укрдобробуд»у новій редакції. На підставі прийнятих зборами рішень Державним реєстратором Виконавчого комітету Бердянської міської ради Запорізької області було зареєстровано зміни до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції від 05.12.2011 р. Доводи , що викладені в Протоколі № 8 від 18.11.2011 р. щодо виведення БО «Сучасний вибір»зі складу засновників наступні : - неналежне виконання БО «Сучасний вибір»своїх обов'язків та перешкоджання своїми діями досягненню мети товариства -отримання прибутку ; - небажання вносити додаткові внески до статутного капіталу , що призвело б до збільшення оборотних коштів . Благодійна організація «Сучасний вибір»не повідомляла товариство про свій вихід за 3 місяці відповідно до статті 148 ЦК України та пункту 7.5 статуту товариства ( редакція від 14.03.2011 р.), а отже , за висновками позивача у відповідача не було ніяких підстав для прийняття рішення з приводу виключення БО «Сучасний вибір»із складу засновників . Відповідно до статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. За висновками позивача рішення зборів учасників товариства відбулися у відсутність Благодійної організації «Сучасний вибір», як учасника товариства .На думку позивача збори засновників товариства та прийняте ними рішення відбулось з порушенням чинного законодавства , а тому статут , який був затверджений у новій редакції від 05.12.2011 р. протоколом № 8 від 18.11.2011 р. загальних зборів учасників , порушує чинне законодавство та є недійсним .

Представник відповідача в судове засідання не прибув , на адресу Господарського суду Запорізької області 15.08.2012 р. надійшла телеграма від ТОВ «Укрдобробуд», ОСОБА_2 про відкладення слухання господарської справи № 5009/2777/12 на іншу дату , у зв'язку з несвоєчасним отриманням ухвали .

Враховуючи викладені обставини та необхідність витребування від сторін додаткових документальних доказів слухання справи слід відкласти на 18.09.2012 р. об 11-30.

Залучити в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : - Державний реєстратор Виконавчого комітету Бердянської міської ради (71112 , Запорізька область , м. Бердянськ , площа першої Бердянської ради , 2);

- ОСОБА_1 ( ідентифікаційний номер - 184 3514877 , АДРЕСА_2);

- ОСОБА_2 ( ідентифікаційний код НОМЕР_1; м. Житомир , вулиця Чапаєва , 23 б , квартира 45).

Керуючись статтями 27 , 77 , 86 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

Залучити в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : - Державний реєстратор Виконавчого комітету Бердянської міської ради ( 71112 , Запорізька область , м. Бердянськ , площа першої Бердянської ради , 2);

- ОСОБА_1 ( ідентифікаційний номер - 184 3514877 , АДРЕСА_2);

- Степ ура ОСОБА_4 ( ідентифікаційний код НОМЕР_1; м. Житомир , вулиця Чапаєва , 23 б , квартира 45).

Призначити слухання господарської справи № 5009/2777/12 на 18.09.2012 р. об 11-30.

Зобов'язати :

Позивача -надати суду для огляду оригінали документів , зазначених в додатку до позовної заяви від 23.07.2012 р. ; - документальне та нормативне обґрунтування доводів.

Відповідача - надати належним чином засвідчені копії ( оригінали суду для огляду) повідомлень на адресу БО «Сучасний вибір»щодо скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»на 14.11.2011 р. о 10-00 та на 18.11.2011 р. о 10-00 за адресою : 12441 , Житомирська область , Житомирський район , смт. Новогуйвінське , вулиця 9 -ої п'ятирічки АДРЕСА_3 ; - документальні докази проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»14.11.2011 р. та 18 .11.2011 р. ; - надати суду протоколи , які складені на вказаних зборах та рішення , що були прийняті за результатами голосування ; - правовстановлюючі документи з моменту створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдобробуд» ( Свідоцтво про державну реєстрацію , установчий договір , всі редакції статутів ) ; - протокол № 8 від 18.11.2011 р. ; - документальні та правові підстави виключення БО «Сучасний вибір»із складу засновників ТОВ «Укрдобробуд»; - суду для огляду оригінал Статуту від 05.12.2011 р. ; - нормативне та документальне обґрунтування доводів .

Державний реєстратор Виконавчого комітету Бердянської міської ради - надати суду матеріали реєстраційної справи ТОВ «Укрдобробуд»№ 02140805 ; - забезпечити в судове засідання явку уповноваженого представника .

ОСОБА_1 - надати належним чином засвідчені копії (оригінали суду для огляду) повідомлень на адресу БО «Сучасний вибір»щодо скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»на 14.11.2011 р. о 10-00 та на 18.11.2011 р. о 10-00 за адресою : 12441 , Житомирська область , Житомирський район , смт. Новогуйвінське , вулиця 9 -ої п'ятирічки АДРЕСА_3 ; - документальні докази проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»14.11.2011 р. та 18 .11.2011 р. ; - надати суду протоколи , які складені на вказаних зборах та рішення , що були прийняті за результатами голосування ; - правовстановлюючі документи з моменту створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдобробуд» ( Свідоцтво про державну реєстрацію , установчий договір , всі редакції статутів ) ; - протокол № 8 від 18.11.2011 р. ; - документальні та правові підстави виключення БО «Сучасний вибір»із складу засновників ТОВ «Укрдобробуд»; - суду для огляду оригінал Статуту від 05.12.2011 р. ; - нормативне та документальне обґрунтування доводів .

ОСОБА_2 - надати належним чином засвідчені копії (оригінали суду для огляду) повідомлень на адресу БО «Сучасний вибір»щодо скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»на 14.11.2011 р. о 10-00 та на 18.11.2011 р. о 10-00 за адресою : 12441 , Житомирська область , Житомирський район , смт. Новогуйвінське , вулиця 9 -ої п'ятирічки АДРЕСА_3 ; - документальні докази проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Укрдобробуд»14.11.2011 р. та 18 .11.2011 р. ; - надати суду протоколи , які складені на вказаних зборах та рішення , що були прийняті за результатами голосування ; - правовстановлюючі документи з моменту створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдобробуд» ( Свідоцтво про державну реєстрацію , установчий договір , всі редакції статутів ) ; - протокол № 8 від 18.11.2011 р. ; - документальні та правові підстави виключення БО «Сучасний вибір»із складу засновників ТОВ «Укрдобробуд»; - суду для огляду оригінал Статуту від 05.12.2011 р. ; - нормативне та документальне обґрунтування доводів .

Явку представників сторін , третіх осіб в судове засідання визнати обов'язковою .

Суддя Т.А. Азізбекян

Згідно з о