Ухвала від 19.11.2013 по справі 908/2943/13

номер провадження справи 24/123/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.11.2013 Справа № 908/2943/13

за позовною заявою: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області ( 69001 , м. Запоріжжя , вулиця Перемоги , 50 ; код ЄДРПОУ 20495280).

до відповідача-1 : Колективне підприємство Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» (72563 , Запорізька область , Якимівський район , смт. Кирилівка , Федотова коса ; код ЄДРПОУ 02782426).

відповідача -2 : Якимівської районної ради Запорізької області ( Запорізька область , Якимівський район , смт. Якимівка).

відповідача -3 : Профспілка Агропромислового комплексу Якимівського району Запорізької області ( Запорізька область , Якимівський район , смт. Якимівка).

відповідача -4 : Виробничий кооператив «Імені Мічуріна»

відповідача -5 : Виробничий кооператив «Великотернівський»

відповідача -6 : Товариства з обмеженою відповідальністю «Обен»

відповідача -7 : Фізичної особи ОСОБА_1 .

треті особи , які не заявляють самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідачів :

1. Сільськогосподарський кооператив «Промінь» .

2. Виробничий кооператив «Рідне поле» .

3. Сільськогосподарський кооператив «Авангард».

4. Виробничий кооператив «Агро-Юг».

5. Виробничий кооператив «Південний».

6. Сільськогосподарський кооператив «Вікторія».

третя особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача : державний реєстратор Якимівської районної ради Запорізької області (Запорізька область , Якимівський район , смт. Якимівка).

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання за Державою право власності .

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники сторін :

Від позивача - ОСОБА_2 ( дов. № 01/728 від 29.08.2013 р.).

Від відповідача -1 - не прибув.

02 вересня 2013 р. на адресу Господарського суду Запорізької області від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області ( код ЄДРПОУ 20495280) надійшла позовна заява № 10 - 01 -06102 від 29.08.2013 р. з позовними вимогами до Колективного підприємства Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» ( код ЄДРПОУ 02782426) про визнання недійсним рішення загальних зборів недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» , оформлене протоколом № 1 від 20.11.2012 р. та визнання за Державою в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області право власності на 3, 64 % частки ліквідованих недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка».

Ухвалою від 04.09.2013 р. матеріали позовної заяви прийняті к провадженню , слухання господарської справи № 908/2943/13 було призначено на 19.09.2013 р.

У зв'язку з неявкою в судове засідання представників відповідача розгляд справи неодноразово відкладався , а термін вирішення спору продовжувався .

В судові засідання представники відповідача не з'являлись , процесуальні документи , які направлялись на адресу відповідача не повертались , відповідач не направляв на адресу суду письмових пояснень щодо причини неявки повноважних представників та своєї правової позиції по суті спору .

Позивач просить спір розглянути по суті за наявними у справі матеріалами.

З матеріалів справи слідує , що 20 листопада 2012 р. були проведені загальні збори недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» , які оформлені Протоколом № 1 .

Присутніми на вказаних зборах були : - представник Якимівської районної ради - ОСОБА_3 ; - представник райкому профспілки АПК - ОСОБА_4 ; - представник ТОВ «Обен» - ОСОБА_5 ; - фізична особа - ОСОБА_1 ; - запрошений - директор КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» - ОСОБА_6

Згідно Протоколу № 1 відкрив загальні збори ОСОБА_3 , який доповів , що згідно з установчим договором про створення колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» та Статутом колективного підприємства , зареєстрованими розпорядженням Якимівської районної державної адміністрації 01.12.1998 р. за № 750 , засновниками підприємства виступили двадцять одно підприємство - пайовик та держава .

На дату проведення зборів склад засновників колективного підприємства змінився , в зв'язку з зміною організаційно - правових форм засновників та продажем ними корпоративних прав на належні частки в статутному капіталі Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» , а також ліквідацією їх .

За даними державного реєстру ліквідовані наступні засновники КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» : 1. Сільськогосподарський кооператив «Промінь» . 2. Виробничий кооператив «Рідне поле» . 3. Сільськогосподарський кооператив «Авангард». 4. Виробничий кооператив «Агро-Юг». 5. Виробничий кооператив «Південний». 6. Сільськогосподарський кооператив «Вікторія».

За даними державного реєстру знаходиться в стані припинення підприємницької діяльності Виробничий кооператив «Великотернівський».

В Протоколі № 1 від 20 листопада 2012 р. зазначено , що на дату проведення загальних зборів недержавних засновників КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» із складу недержавних засновників залишилися Якимівська районно рада , райком профспілки та Виробничий кооператив «Великотернівський».

В склад учасників КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» на підставі договорів купівлі - продажу корпоративних прав прийняті : - юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Обен» ; - фізична особа - ОСОБА_1 .

На порядку денному загальних зборів недержавних засновників КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» 20 листопада 2012 р. стояли наступні питання : - визначення та порядок часток у майні КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» між недержавними засновниками ( учасниками) ; - затвердження розміру часток кожного з недержавних засновників ( учасників) Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» у відсотковому співвідношенні .

В Протоколі № 1 загальних зборів недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» від 20 листопада 2012 р. зазначено , що державна частка станом на 23 жовтня 2012 р. є наявною і складає 39 , 06 відсотків майна Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка». Загальна частка недержавних засновників у майні підприємства становить 60 , 94 відсотків .

За результатами проведення загальних зборів недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» постановлено : 1. Затвердити результати визначення та розподілу часток між недержавними засновниками ( учасниками). 2. Передбачити в новій редакції Статуту Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» розподіл часток між недержавними засновниками ( Учасниками) відповідно до цього протоколу .

З огляду на зміст вказаного Протоколу суд вважає доцільним залучити відповідно до положень статті 24 Господарського процесуального кодексу України інших відповідачів по справі : 1. Якимівську районну раду Запорізької області 2.Профспілку АПК 3. Виробничий кооператив «Імені Мічуріна» 4. Виробничий кооператив «Великотернівський» 5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Обен». 6. Фізичну особу ОСОБА_1 .

Крім того , з метою повного та об'єктивного розгляду корпоративного спору , суд вважає доцільним залучити в якості третіх осіб відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України : - Сільськогосподарський кооператив «Промінь» ; - Виробничий кооператив «Рідне поле» ; - Сільськогосподарський кооператив «Авангард» ;- Виробничий кооператив «Агро- Юг» ; - Виробничий кооператив «Південний» ; - Сільськогосподарський кооператив «Вікторія».

З огляду на те , що матеріали справи не містять інформації щодо адреси вказаних юридичних та фізичних осіб , суд покладає на позивача ОСОБА_7 відділенні Фонду державного майна України по Запорізькій області обов'язок з'ясувати відомості щодо повних адрес засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздика».

Також , Господарський суд Запорізької області в рамках господарської справи № 908/2943/13 зобов'язує позивача направити на адресу інших відповідачів по справі та третіх осіб копії позовних заяв з додатками ( документальні докази надати суду ).

Крім того , суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості третьої особи , яка не заявляє самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні позивача - державного реєстратора .

Слухання справи призначити на 17.12.2013 р. о 15-00.

Керуючись статтями 24 , 27 , 77, 86 Господарського процесуального кодексу України , суд

УХВАЛИВ:

Залучити інших відповідачів по справі : 1. Якимівську районну раду Запорізької області 2.Профспілку АПК 3. Виробничий кооператив «Імені Мічуріна» 4. Виробничий кооператив «Великотернівський» 5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Обен». 6. Фізичну особу ОСОБА_1 .

Залучити в якості третіх осіб , без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні відповідачів : - Сільськогосподарський кооператив «Промінь» ; - Виробничий кооператив «Рідне поле» ; - Сільськогосподарський кооператив «Авангард» ; - Виробничий кооператив «Агро - Юг» ; - Виробничий кооператив «Південний» ; - Сільськогосподарський кооператив «Вікторія».

Залучити в якості третьої особи , без самостійних позовних вимог на предмет спору на стороні позивача : державного реєстратора Якимівської районної ради Запорізької області.

Слухання справи призначити на 17.12.2013 р. о 15-00.

Зобов'язати :

Позивача - надати інформацію щодо адрес інших відповідачів та третіх осіб ; - зобов'язати направити на адресу інших відповідачів та третіх осіб копії позовної заяви з додатками ; - документальне та нормативне обґрунтування визначення державної частки у статутному капіталі КП «ДОТ «Гвоздіка» у розмірі 39 , 06 %; - документальне та нормативне обґрунтування доводів.

Відповідача -1 - установчий договір про створення КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» ; - Статут КП , зареєстрований Розпорядженням Якимівської районної державної адміністрації 01.12.1998 р. № 750 ; - документальні докази повідомлення позивача про проведення загальних зборів недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» 20 листопада 2012 р. ; - правові та документальні підстави перерозподілу часток у майні підприємства між недержавними юридичними особами та фізичною особою , без участі представників Держави ; - редакції Статуту підприємства від дати його створення до дати проведення зборів 20 листопада 2012 р. ; - документальне та нормативне обґрунтування доводів .

Відповідачам 2-6 - установчий договір про створення КП «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» ; - Статут КП , зареєстрований Розпорядженням Якимівської районної державної адміністрації 01.12.1998 р. № 750 ; - документальні докази повідомлення позивача про проведення загальних зборів недержавних засновників Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» 20 листопада 2012 р. ; - правові та документальні підстави перерозподілу часток у майні підприємства між недержавними юридичними особами та фізичною особою , без участі представників Держави ; - редакції Статуту підприємства від дати його створення до дати проведення зборів 20 листопада 2012 р. ; - документальне та нормативне обґрунтування доводів .

Третім особам на стороні відповідачів : - надати статутні документи ; - документи , які підтверджують факт реорганізації , ліквідації підприємств ; - документальне та нормативне обґрунтування доводів .

Третій особі на стороні позивача ( державному реєстратору Якимівської районної ради Запорізької області ) - матеріали реєстраційної справи Колективного підприємства «Дитячий оздоровчий табір «Гвоздіка» ( 72564 , Запорізька область , Якимівський район , смт. Кирилівка , вулиця Федотова коса ; код ЄДРПОУ 02782426).

Явку представників сторін , третіх осіб в судове засідання визнати обов'язковою .

Суддя Т.А. Азізбекян