Ухвала

від 31.08.2015 по справі 915/776/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

31 серпня 2015 року Справа № 915/776/15

м. Миколаїв

Кредитор: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Темп Ойл»,

вул. Океанська, 11, м. Дніпропетровськ, 49022.

Кредитор: Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, вул. Г. Петрової, 2-а, м. Миколаїв, 54029.

Кредитор: Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області, вул. Гмирьова, 1/1, м. Миколаїв.

Банкрут: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н», 54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 29-Б; код ЄДРПОУ 37279609.

Ліквідатор: ОСОБА_2, 01033, м. Київ, вул. Володимирська, 71, оф. 45.

Суть справи: про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н».

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора 1: не з'явився.

Від кредитора 2 : ОСОБА_3, довіреність№ 1209/9/14-04-10-009 від 07.04.2015.

Від кредитора 3: ОСОБА_4, довіреність № 1921/9/14-02-10-07 від 22.06.2015.

Від банкрута: ОСОБА_5, довіреність від 23.04.2015 № б/н.

Ліквідатор: ОСОБА_2.

Суть спору: про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н».

На виконання вимог господарського суду ліквідатором 27.08.2015 було подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» станом на 26.08.2015.

Ухвалою господарського суду від 27.08.2015 розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на 31.08.2015 року о 12:00.

Від кредитора - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Темп Ойл» до судового засідання надійшло клопотання від 27.08.2015 № 163, за змістом якого він не має заперечень проти звіту та ліквідаційного балансу, просить його розглянути без участі представника та затвердити.

В судовому засіданні ліквідатор просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс і припинити провадження у справі.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів також клопотали затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою від 26.05.2015 Господарським судом Миколаївської області було порушено справу за ознаками ст. 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» про визнання банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н», на підставі того, що боржник має грошові зобов'язання перед кредиторами в загальній сумі 15 394 453,80 грн.

Постановою суду від 04.06.2015 боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_2, яка виконувала повноваження ліквідатора у процедурі ліквідації ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н».

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом III В«Ліквідаційна процедураВ» Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (надалі Закон) та надав до господарського суду звіт щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, до якого додано ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, дослідивши докази, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 26.05.2015 було порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» у порядку, визначеному ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до постанови господарського суду Миколаївської області від 04.06.2015 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_2.

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.06.2015 за номером 18735 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ОСОБА_2.

Протягом місяця після офіційного оприлюднення до господарського суду та ліквідатора із заявами про визнання грошових вимог звернулись кредитори:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Темп Ойл» з грошовими вимогами в загальній сумі 15 378 184,34 грн.;

- Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 36 755,21 грн.;

Крім того, поза межами встановленого Законом місячного строку до суду із заявами про визнання грошових вимог звернулись кредитори:

- Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 124 013 606,00 грн., та з грошовими вимогами в сумі 1 407 509,00 грн.;

- Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 3 523 657,52 грн.

Ліквідатором грошові вимоги кредиторів були визнані в повному обсязі.

Ухвалою суду від 26.08.2015 було затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» на загальну суму на загальну суму 141 015 082,47 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Темп Ойл» в сумі 1 218,00 грн.

- вимоги третьої черги:

1) ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області в сумі 34 725,00 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Темп Ойл» в сумі 15 378 184,34 грн.

- вимоги шостої черги:

1) ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області в сумі 125 423 145,21 грн.

2) ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області в сумі 179 027,75 грн.

У відповідності до листа № 13026/01.02-47/К від 17.06.2015р. Заводський відділ ДВС Миколаївського МУЮ повідомив ліквідатора, що за даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, переданому державному виконавцеві, журналів реєстрації загальної вхідної кореспонденції, журналів реєстрації вхідних документів про відкриття виконавчих проваджень було встановлено, що виконавчі провадження стосовно стягнення з ТОВ «ЕРА-Н» на виконанні у відділі не перебуває.

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян не встановлено.

Строк подачі кредиторських вимог відповідно до п. 3 ст. 95 Закону стік 06.07.2015, більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити.

Згідно Інформаційної довідки № 25785279 від 19.08.2015, наданої Реєстраційною службою Миколаївського міського управління юстиції Миколаївської області, зазначено, що відомості у Реєстрі права на нерухоме майно, Державного реєстру іпотеки, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна - відсутні.

Листом № 1853 від 03.07.2015 Центр надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Миколаєва УДАІ УМВС України в Миколаївській області повідомило ліквідатору, що згідно регіональної комп'ютерної бази АІС «Автомобіль» по Миколаївській області та НАІС ДДАІ МВС України за ТОВ «ЕРА-Н» жодного транспортного засобу не зареєстровано.

Зі змісту листа № 863/7-09 від 25.06.15. Державної інспекції сільського господарства в Миколаївській області вбачається, що за ТОВ «ЕРА-Н» сільськогосподарська та спеціальна техніки не зареєстрована.

Згідно зі штампом ТУ Держгірпромнагляду в Миколаївській області на запиті ліквідатора від 17.06.2015 року № 01-08.02/763 за ТОВ «ЕРА-Н» технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровані.

Як свідчить лист № 09/03/13538/НК від 26.06.2015 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ «ЕРА-Н» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), відсутнє.

У відповідності до листа № 298 від 01.07.2015р. Філія «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» повідомила ліквідатору, що було проведено пошук по спеціалізованій базі даних «Винаходи і корисні моделі в Україні», в інтелектуальній базі даних «Промислові зразки, зареєстровані в Україні», базі даних «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг». За результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ «ЕРА-Н», не виявлено.

Як вбачається зі змісту листа № 958-05/2/3-15 від 21.07.15 Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, що на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електрона версія Державного судного реєстру України та Суднової книги України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа - ТОВ «ЕРА-Н», відсутні.

На запит ліквідатора № 02-06/09 від 12.06.15 щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій, які здійснювались ТОВ «ЕРА-Н», Державна фіскальна служба України листом № 14155/6/99-99-24-02-07-15 від 07.07.2015р. повідомила ліквідатору, що товариство не перебуває на обліку в митницях ДФС.

Зі змісту листа № 21.1.19-12918 від 20.07.2015 Державної авіаційної служби України вбачається, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ЕРА-Н» повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Як свідчить витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.07.2015 за ТОВ «ЕРА-Н» код ЄДРПОУ 37279609 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутні обтяження рухомого майна.

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, сформованого станом на 26.08.2015, ТОВ «ЕРА-Н» не є засновником (учасником) юридичних осіб .

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону ліквідатором було зроблено запит до ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області про наявні відкриті або закриті за ТОВ «ЕРА-Н» розрахункові рахунки.

За результатами розгляду запиту ліквідатора згідно з довідкою ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області № 2046/10/14-04-11-12 від 18.06.15 ТОВ «ЕРА-Н» має 4 (чотири) відкритих рахунки:

- в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» № 26003050005000 - за повідомленням ліквідатора даний рахунок є основним (ліквідаційним).

- в ПАТ «А-Банк» № 26046010001518, № 26051910018239

- Казначейство України (ел.адм.подат.) № 37519000227990 (додаток 13)

У відповідності до наданих довідок від 10.07.2015 рахунки в ПАТ «А-Банк» № 26046010001518, № 26051910018239 було закрито 09.07.15.

Як свідчать інвентаризаційні описи 01, 02, 03, 04, 05, 06 ліквідатором була проведена інвентаризація майна банкрута станом на 15 липня 2015 р., за наслідками якої основних засобів; нематеріальних активів; готової продукції, товарів; фінансових інвестицій; коштів на рахунках; дебіторської заборгованості не виявлено. За підсумками інвентаризації було встановлено: грошові кошти на основному (ліквідаційному) рахунку у розмірі 63 189,52грн.

Іншого майна, при інвентаризації та направлення запитів до органів, які проводять реєстрацію, встановлено не було.

Тому заходи з оцінки та продажу майна банкрута ліквідатором не проводилися.

За результатами інвентаризації та проведених заходів, що спрямовані на пошук та виявлення активів банкрута, ліквідатором була сформована ліквідаційна маса, що складалася з грошових коштів на основному (ліквідаційному) рахунку:

- у розмірі 63 209,52 грн.;

- повернення зайво перерахованих грошових коштів - 13,27 грн.

загальна сума ліквідаційної маси склала 63 222,79 грн.

З основного (ліквідаційного) рахунку, згідно ч. 8 ст. 41 та ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кошти ліквідатором були спрямовані на :

- відшкодування витрат, що пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (ліквідаційної процедури) та роботою ліквідатора в сумі 2 175,58 грн.;

- виплати поточних платежів - 531,50грн.;

- виплата за юридичні послуги пов'язані з підготовки та архівування документів банкрута - 7 117,00грн.

- виплата за складання звіту за результатами патентного пошуку - 720,00грн.

- витрати на оплату судового збору в сумі 1 218,00 грн.;

- виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого, яка виконує повноваження ліквідатора в сумі 34 879,09 грн., що було затверджено ухвалою Господарського суду Миколаївської області за вищезазначеною справою від 11.08.2015;

- часткове задоволення вимог кредитора третьої черги ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС у розмірі 16 599,62 грн.

Відшкодування витрат, виплати поточних платежів в наведеному вище розмірі підтверджено ліквідатором наданими копіями первинних документів, рух коштів за період ліквідаційної процедури ТОВ «ЕРА-Н» наведений у наданих ліквідатором банківських виписках по основному (ліквідаційному) рахунку № 26003050005000 в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».

Основний рахунок № 2600 305 700 1029 в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» було закрито 25.08.2015, про що складено довідку № 08.7.0.0.0/150825084359.

Сума вимог кредиторів:

- ТОВ «ТЕМП ОЙЛ» у розмірі 15 378 184,34грн.

- ДПІ у Заводському районі м. Миколаєва ГУ ДФС - 125 441 270,76грн.

- ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ ДФС - 179 027,75грн.

залишилася незадоволеною за недостатністю майна банкрута.

Станом на 26.08.2015 року ліквідатором складений ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити заявлені вимоги кредитора на загальну суму 140 998 482,85 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредитора не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

На виконання вимог розділу ІІІ Закону ліквідатор передала до ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» на архівне зберігання накази з особового складу та розрахунково-платіжні відомості ТОВ «ЕРА-Н», які згідно діючого законодавства підлягають довгостроковому зберіганню у архівних установах, що підтверджується довідкою № 85 від 27.07.2015р.

На договірній основі, за рахунок коштів боржника, було залучено фізичну особу - підприємця ОСОБА_6 для проведення робіт та надання юридичних послуг пов'язаних з підготовки та проведення архівування документів банкрута.

У відповідності до наданого протоколу № 1 зборів комітету кредиторів від 28.08.2015 звіт ліквідатора по проведеній роботі у справі про банкрутство ТОВ «ЕРА-Н» та ліквідаційний баланс станом на 26.08.2015 були схвалені.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України В«Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємцівВ» рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 83, 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст.ст. 80, 86 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» (54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 29-Б; код ЄДРПОУ 37279609) станом на 26.08.2015.

2. Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Ера-Н» (54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 29-Б; код ЄДРПОУ 37279609).

3. Провадження у справі припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора ОСОБА_2 припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - Державному реєстратору реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору - ОСОБА_2 (01033, м. Київ, вул. Володимирська, 71, оф. 45).

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

СуддяОСОБА_7