Рішення

від 27.08.2015 по справі 761/10954/15-ц

ПОДІЛЬСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 761/10954/15-ц

Категорія 19

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

27 серпня 2015 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді - Зарицької Ю. Л. ,

при секретарі - Демченко Л. П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест», 3-я особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Лобанове - Агро» про розірвання договору та відшкодування збитків,

В С Т А Н О В И В :

Позивачка звернулась до суду з зазначеним вище позовом, мотивуючи свої вимоги тим, що 16.06.14 р. між нею (дошлюбне прізвище на момент укладення договору - ОСОБА_1) та відповідачем було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі «Товариства з обмеженою відповідальністю «Лобанове - Агро». Позивачка зазначила, що предметом договору є частка у розмірі 99,9 % статутного капіталу ТОВ «Лобанове - Агро», яку продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався сплатити продавцю її вартість та прийняти на умовах, встановлених договором. Також позивачка зазначила, що вартість частки складає 2 500 000 грн. з урахуванням всіх податків та зборів, які повинні бути сплачені продавцем та/або утриманні покупцем із виплат на користь продавця у зв'язку з відчуженням частки. Позивачка вказала, що 09.07.2014 позивачем було повністю виконано свої зобов'язання за договором - сплачено повну вартість вказаної частки в сумі 2 500 000 грн. Крім того, позивачем вказано про те, що відповідачем його обов'язків, що випливають з договору, виконано не було, що є істотним порушенням умов договору. У зв'язку з зазначеним вище позивачка і звернулась до суду з позовом та просила розірвати договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Лобанове - Агро», укладений 16.06.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест» та ОСОБА_1; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест» на користь ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 2 500 000. Також позивачка просила стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати в розмірі 3654 грн.

В судовому засіданні представник позивачки позовні вимоги підтримала з підстав зазначених вище, просила позов задоволити. Представник відповідача позов не визнав, просив відмовити в задоволенні позову.

Суд, вислухавши пояснення сторін, дослідивши докази по справі, приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

16.06.14 р. між ТОВ «Краєвид - Інвест» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі - продажу частки у розмірі 99,9 % статутного капіталу ТОВ «Лобанове - Агро», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійкою Л.П. (а.с.а.с. 11-14).

Відповідно до п.1.1 договору, продавець зобов'язується передати у власність покупцю частку у розмір 99,9 % статутного капіталу ТОВ «Лобанове - Агро», а покупець зобов'язується сплатити продавцю її вартість і прийняти її на умовах, встановлених цим договором (а.с. 11).

Згідно п.2.1 договору, за домовленістю сторін вартість частки, що відчужується, складає 2 500 000 грн. (а.с. 12).

З п.2.2 договору вбачається, що вартість частки сплачується покупцем протягом 5 банківських днів після нотаріального посвідчення цього договору (а.с. 12).

Відповідно до п.4.1 договору, право власності на частку, що є предметом договору, виникає у покупця одразу після оплати покупцем продавцеві вартості частки (а.с. 13).

П.4.2 договору визначено, що підтвердження факту отримання продавцем від покупця оплати вартості частки, а також факту переходу права власності на частку від продавця до покупця є довідка продавця в довільній формі, видана покупцеві після отримання продавцем вартості частки в порядку, строки та на умовах, передбачених даним договором (а.с. 13).

З п. 4.3 договору випливає, що покупець вважається повноправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації (а.с. 13).

Згідно платіжного доручення № 2 та № 1 від 09.07.2014, ОСОБА_1 було перераховано кошти на рахунок ТОВ «Краєвид - Інвест» грошові кошти в розмірі 910 000 та 1 590 000 відповідно (а.с. 15).

01.12.2014 позивачем було направлено лист ТОВ «Краєвид - Інвест», в якому зазначила що відповідно до укладеного договору купівлі-продажу від 16.06.2014, покупець виконав всі обов'язки, а продавцем не виконано його обов'язків, зокрема не надано всіх необхідних документів для набуття покупцем статусу учасника ТОВ «Лобанове-Агро» та вчинення необхідних реєстраційних дій з боку ТОВ «Лобанове - Агро» (а.с. 19).

15.12.2014 президентом ТОВ «Краєвид - Інвест» було направлено відповідь представнику ОСОБА_1 - ОСОБА_4, в якій зазначено, що відповідно до п.3.3 договору від 16.06.2014, покупець до укладення договору мав безумовну можливість отримати від ТОВ «Лобанове - Агро» та ТОВ «Краєвид - Інвест» всю та будь - яку інформацію та документацію стосовно частки, що була відчужена за вищезазначеним договором, і зробив це в тій мірі, в якій вважав за потрібне, у зв'язку з чим покупець відмовився від будь - яких претензій та позовів до ТОВ «Краєвид - Інвест» у майбутньому у зв'язку з придбанням даної частки.

Згідно ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 655 ЦК України, за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Ч. 2 ст. 356 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі - продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі - продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю - продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно п. 4 ч.1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства.

Крім того, ст. 147 ЦК України та ст.53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю відчужити свою частку.

Відповідно до ст. 662 ЦК України, продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі - продажу та одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи.

Зі змісту Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» вбачається, що для проведення державної реєстрації змін до статуту юридичної особи має бути подано рішення про внесення змін до установчих документів, а також документ, що підтверджує правомочність прийняття такого рішення.

Ч.1 ст. 145 ЦК України передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно з п.2 ч.4 ст. 145 ЦК України, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать внесення змін до статуту товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Зі змісту ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Ч. 1 ст. 60 ЦПК України передбачає, що кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Враховуючи викладені обставини, суд приходить до висновку, що відповідачем не були виконані зобов'язання, передбачені діючим законодавством, а позов знайшов доведення в судовому засіданні, ґрунтується на чинному законодавстві, а тому підлягає задоволенню.

На підставі ст.ст. 116, 145, 147, 356, 526, 610, 651, 655, 662 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 3, 10, 11, 57, 60, 88, 208, 209, 212-215, 218 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В :

Позов задоволити.

Розірвати договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Лобанове - Агро», укладений 16 червня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест» та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округ у Копійкою Л.В., зареєстрований в реєстрі за № 1007.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест» (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Фрунзе, 40, ідентифікаційний код 34492793) на користь ОСОБА_1 (, індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_1) грошові кошти в розмірі 2 500 000 (два мільйони п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок, в якості відшкодування збитків.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Краєвид - Інвест» (місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Фрунзе, 40, ідентифікаційний код 34492793) на користь ОСОБА_1 ( індивідуальний ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 3654 (три тисячі шістсот п'ятдесят чотири) гривні 00 копійок.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду м. Києва через Подільський районний суд м. Києва протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Суддя Ю. Л. Зарицька