Ухвала

від 07.09.2015 по справі 908/4765/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/74/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.09.2015 Справа № 908/4765/15

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю «Калугин» (код ЄДРПОУ 33383644; 69096, м.Запоріжжя, вул.Дніпровські пороги, 19; ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника ОСОБА_1В.)

банки , здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ КБ В«ПриватБанкВ»

- ПАТ В«ПУМБВ»

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - ОСОБА_1 (ліквідатор за рішенням учасника, протокол № 27-08 від 27.08.2015)

ТОВ «Калугин» у відповідності до положень ст. 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон В«Про відновлення платоспроможності...В» ) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.08.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/74/15, засідання суду призначено на 07.09.2015.

На обґрунтування подання боржник зазначив, що учасником товариства було прийнято рішення припинити товариство шляхом ліквідації, у зв'язку із наявністю значних боргових зобов'язань та відсутністю передумов для подальшої фінансово-господарської діяльності товариства.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

01.02.2005р. виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Калугин» за кодом ЄДРПОУ 33383644. Первинне місцезнаходження за територіальним розташуванням у м.Дніпропетровську товариство змінило, на цей час зареєстровано за адресою: 69096, м.Запоріжжя, вул.Дніпровські пороги, буд.19.

Учасником ТОВ «Калугин» прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 12/06 від 12.06.2015, розпочати процедуру ліквідації в зв'язку із закінченням фінансово-господарської діяльності товариства, ліквідатором призначено ОСОБА_2, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня публікації відповідного оголошення в бюлетені державної реєстрації.

Зазначається, що надалі, рішенням учасника від 27.08.2015 (протокол № 27/08 від 27.08.2015) ліквідатора буде замінено та призначено ліквідатором ОСОБА_1 з аргументацією заміни фактом володіння ОСОБА_1 спеціальними знаннями в області банкрутства.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

В Бюлетені державної реєстрації № 321 (16) від 18.06.2015 опубліковано повідомлення про рішення про ліквідацію ТОВ «Калугин» з відображенням визначеного строку для пред'явлення вимог кредиторів - 18.08.2015 та інших необхідних відомостей.

Згідно з вимогами ч.4 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію активів, за результатами якої встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, грошових коштів, нематеріальних активів, дебіторської заборгованості (акт від 18.08.2015 про проведення інвентаризації майна, інвентаризаційний опис на 18.08.2015).

При цьому виявилася кредиторська заборгованість перед ТОВ В«Південний механо-ливарний заводВ» , м.Маріуполь. Заборгованість виникла з договору поставки № 25-07-2014 від 25.07.2014, згідно з яким ТОВ В«Південний механо-ливарний заводВ» поставило боржнику товар на суму 94 920,00 грн. Боржник частково погасив зазначену вище заборгованість перед ТОВ В«Південний механо-ливарний заводВ» у сумі 47 460,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 236 від 03.10.2014.

Вказані вимоги боржник визнав, про що повідомив кредитора листом №500 від 11.08.2015.

Також є кредиторська заборгованість перед ПАТ «Марганецький рудоремонтний завод», м.Марганець, Дніпропетровська обл. Заборгованість виникла з договору поставки № 122 від 17.11.2014, згідно з яким ПАТ «Марганецький рудоремонтний завод» поставило боржнику товар на суму 55 800,00 грн., що підтверджується актом приймання-передачі № 6 від 02.12.2014.

Вказані вимоги боржник також визнав, про що повідомив кредитора листом №1/100б від 10.08.2015.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Калугин» на 19.08.2015, який відповідає встановленим вимогам, відображує кредиторську заборгованість в розмірі 103,2 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасника від 19.08.2015 (протокол № 19-08 від 19.08.2015).

За результатами проміжного ліквідаційного балансу учасником вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону В«Про відновлення платоспроможності...В» (протокол № 19-08-2 від 19.08.2015).

Про ліквідацію боржника були повідомлені ДПІ в Ленінському районі м.Запоріжжя, УПФУ в Ленінському районі м.Запоріжжя, ВД ФСС з тимчасової втрати працездатності ЗОВ, відділення ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжя, ЗОВ ФСЗІ, Запорізький ОЦЗ, що підтверджено наданими листами-повідомленнями, фіскальними чеками з описами вкладення до цінних листів.

На адресу ДПІ в Ленінському районі м.Запоріжжя, крім того, надісланий проміжний ліквідаційний баланс.

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Калугин» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через перевищення пасивів за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Калугин», у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом слід призначити судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Калугин» (код ЄДРПОУ 33383644; 69096, м.Запоріжжя, вул.Дніпровські пороги, 19.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 15.09.2015 о 12.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС - інформацію про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок;

банки - довідку про залишок та останній рух коштів по рахунках боржника.

Явку представника боржника, ОСОБА_1 в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, ОСОБА_1, банкам, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Ленінський район), Ленінському районному суду м.Запоріжжя, ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя, ДПІ у Кіровському районі м.Дніпропетровська..

Суддя Р.Ніколаєнко