Ухвала

від 15.04.2014 по справі 905/2815/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

15.04.2014р. Справа № 905/2815/13

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропрод-Донбас», м. Донецьк

до боржника ОСОБА_1 підприємства «Новомихайлівське сільськогосподарське управління», с. Новомихайлівка, Мар'їнський район Донецької області

про банкрутство

арбітражний керуючий ОСОБА_2

Суддя О.В.Попов

Представники:

від заявника: ОСОБА_3 - за довіреністю від ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Мар'їнському районі Донецької області

арбітражний керуючий ОСОБА_2

Ухвалою суду від 30.04.13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропрод-Донбас», м.Донецьк порушена справа №905/2815/13 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства «Новомихайлівське сільськогосподарське управління», с.Новомихайлівка, Мар'їнський район Донецької області у зв'язку з його фінансовою неспроможністю, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою від 19.06.13 за результатами попереднього засідання суду затверджений реєстр вимог кредиторів, дата підсумкового засідання суду для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства встановлено на 01.08.13 ; розпорядника майна зобов'язано надати аналіз фінансово - господарського стану боржника з висновками щодо можливості введення однієї з подальших процедур банкрутства (санація, ліквідація); комітет кредиторів зобов'язано надати клопотання щодо можливості введення подальших процедур банкрутства (санація, ліквідація).

Постановою суду від 25.11.13 боржник визнаний банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на 6 місяців до 25.05.14 та призначений ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_2

В газеті «Голос України» №230 (5730) від 05.12.13, відповідно до вимог ч.ч.3,4 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону України від 22.12.11 №4212-VI, з урахуванням ч.1 Прикінцевих та перехідних положень, здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В порядку ч.1 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону України від 22.12.11 №4212-VI, ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Мар'їнському районі Донецької області звернулося із заявою від 25.12.13 №07-10/2585 про визнання поточним кредитором на суму 1225044,70грн.

Ухвалою суду від 11.01.14 розгляд заяви призначений на 11.02.14; заявника зобов'язано надати суду докази направлення заяви ліквідатору; ліквідатора зобов'язано надати суду відзив на заяву.

11.02.14 до господарського суду Донецької області надійшли:

- відгук ліквідатора від 10.02.14 № 2 на заяву з поточними вимогами до боржника;

- супровідний лист ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 11.02.14 № б/н з доданими, на виконання вимог ухвали суду від 11.01.14, документами.

Ухвалою суду від 11.02.14 розгляд справи відкладений на 12.03.14; ліквідатора зобов'язано направити копію відзиву на заяву з поточними вимогами заявника до боржника ОСОБА_4 Фонда соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Мар'їнському районі Донецької області, докази направлення представити суду; ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі зобов'язано надати суду письмові пояснення щодо відзиву ліквідатора; до участі у справі для надання відповідних пояснень залучено уповноважену особу КП «Компанія «Вода Донбасу»; КП «Компанія «Вода Донбасу» зобов'язано надати суду письмові пояснення з підтверджуючими документами щодо правонаступництва боржника за зобов'язаннями перед ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі, в тому числі щодо капіталізації платежів за потерпілих осіб, що працювали у відокремленому підрозділі Новомихайлівському сільськогосподарському управлінні, с.Новомихайлівка, Мар'їнський район Донецької області.

04.03.14 до господарського суду Донецької області надійшла заява Мар'їнської ОДПІ ГУ Міндоходів у Донецькій області від 03.03.14 №2215/05-38-10 про визнання кредиторських вимог на загальну суму 2115436,8грн.

Ухвалою суду від 04.03.14 розгляд заяви призначений на 12.03.14.

11.03.14 до господарського суду Донецької області надійшли письмові заперечення ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 03.03.14 №07-10/403 на відгук ліквідатора від 10.02.14 № 2 на заяву з поточними вимогами до боржника з доданими документами.

12.03.14 до господарського суду Донецької області, на виконання вимог ухвали суду від 11.02.14, надійшли письмові пояснення КП «Компанія «Вода Донбасу» від 12.03.14 №03/01/455.

Ухвалою суду від 12.03.14 розгляд справи відкладений на 25.03.14; ліквідатора, ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі та Комунальне підприємство «Компанія «Вода Донбасу» зобов'язано надати суду належним чином засвідчені копії Положеня «Про Новомихайлівське сільськогосподарське управління комунального підприємства «Компанія «Вода Донбасу» від 04.09.07 №12; рішення про створення та статут ОСОБА_1 підприємства «Компанія «Вода Донбасу».

24.03.14 до господарського суду Донецької області надійшли:

- письмові пояснення Комунальне підприємство «Компанія «Вода Донбасу» від 24.03.14 №03-559, на виконання вимог ухвали суду від 12.03.14;

- клопотання ліквідатора від 24.03.14 №36 про надання часу ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі для проведення перевірки даних по сумах, заявлених у межах справи №905/2815/13;

- клопотання ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 24.03.14 №07-10/519 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 25.03.14 визнані вимоги Мар'їнської ОДПІ ГУ Міндоходів у Донецькій області у розмірі 163387,45грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; розгляд справи в частині розгляду заяви ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі з грошовими вимогами до боржника відкладений на 15.04.14; ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі зобов'язано надати суду заяву про уточнення кредиторських вимог.

09.04.14 до господарського суду Донецької області, на виконання вимог ухвали від 25.03.14, надійшла заява ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 07.04.14 №07-10/658 про уточнення кредиторських вимог.

Розглянувши в судовому засіданні 15.04.14 заяву ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Мар'їнському районі Донецької області від 25.12.13 №07-10/2585 про визнання поточним кредитором на суму 1225044,70грн.; відгук ліквідатора від 10.02.14 №2 на заяву з поточними вимогами до боржника; письмові заперечення ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 03.03.14 №07-10/403; письмові пояснення КП «Компанія «Вода Донбасу» від 12.03.14 №03/01/455, від 24.03.14 №03-559; заяву ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі від 07.04.14 №07-10/658 про уточнення кредиторських вимог, матеріали справи та надані документи, заслухавши пояснення ліквідатора та представника заявника, суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Мар'їнському районі Донецької області в порядку ч.1 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону України від 22.12.11 №4212-VI, звернулося до суду із заявою від 25.12.13 №07-10/2585 про визнання поточним кредитором з капіталізованих платежів на суму 1225044,70грн.

Заявою від 07.04.14 №07-10/658 ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі уточнило суму кредиторських вимог з капіталізованих сплатежів, визначивши її в розмірі 1167145,70грн.

За приписами ч. 2 ст. 46 Закону України В«Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатностіВ» , фінансування Фонду соціального страхування від нещасних випадків здійснюється за рахунок капіталізованих платежів, що надійшли у випадках ліквідації страхувальників у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України

Згідно з п. 1 Порядку капіталізації платежів для задоволення вимог, що виникли із зобов'язань підприємства-банкрута перед громадянами внаслідок заподіяння шкоди їх життю і здоров'ю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.05.2000 р. №765, капіталізація платежів здійснюється для задоволення вимог, що виникли із зобов'язань підприємства-банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону України від 22.12.11 №4212-VI, (далі - Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

В силу приписів ст.1 Закону про банкрутство грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань відносяться також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

За загальним правилом, визначеним ст.ст.33, 34 ГПК України, кожна сторона належними засобами доказування повинна довести підстави своїх вимог.

Отже, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Абз. 8 ст. 1 Закону про банкрутство визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи підставою заявлення грошових вимог з капіталізованих платежів у загальному розмірі 1167145,70грн. є факт отримання ушкодження здоров'я громадянином ОСОБА_5 в колгоспі ім. Тімірязєва у 1980р., громадянами ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 в Новомихайлівському сільськогосподарському управлінні ДВП «Укрпромводчермет» у період 2002 - 2006р., громадянкою ОСОБА_11 в Новомихайлівському сільськогосподарському управлінні КП «Компанія «Вода Донбасу» у 2008р.

Крім того, обґрунтуванням звернення із зазначеними грошовими вимогами саме до боржника - ОСОБА_1 підприємства «Новомихайлівське сільськогосподарське управління» є твердження ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському районі, що боржник - Комунальне підприємство «Новомихайлівське сільськогосподарське управління» є правонаступиком зазначених суб'єктів в частині проведення капіталізації платежів відповідних зобов'язань, оскільки Державне виробниче підприємство по зовнішньому централізованому водопостачанню «Укрпромводчормет» у 2007р. було перетворено у Комунальне підприємство «Компанія «Вода Донбасу» та у зв'язку з чим були створені відокремлені підрозділи, зокрема, Новомихайлівське сільськогосподарське управління комунального підприємства «Компанія «Вода Донбасу», яке ніби - то є правонаступиком прав та обов'язків КСП ім. Тімірязєва та Новомихайлівського сільськогосподарського управління Державного виробничого підприємства по зовнішньому централізованому водопостачанню «Укрпромводчормет». В свою чергу у 2008р. шляхом виділення зі складу ОСОБА_1 підприємства «Компанія «Вода Донбасу» відокремленого підрозділу Новомихайлівське сільськогосподарське управління було створено Комунальне підприємство «Новомихайлівське сільськогосподарське управління».

Проте, зазначені твердження не відповідають вимогам чинного законодавства та матеріалам справи виходячи з наступного:

Юридичною особою, відповідно до ч. 1 ст. 80 ЦК України, є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Відповідно до приписів ст. 55 ГК України суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством, та відповідно до ч. 5 мають право відкривати свої філії, представництва, інші відокремлені підрозділи без створення юридичної особи.

Відповідно до статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, який розташований поза її місцезнаходженням, здійснює всі або частину функцій підприємства. Керівники філій призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Таким чином, філія не є юридичною особою та суб'єктом господарювання, в силу приписів ч. 5 ст. 55 ГК України та ч. 3 ст. 95 ЦК України, і діє на підставі затвердженого положення.

Також суд зауважує, що виходячи з аналізу норм визначених Главою 7 Підрозділу 2 ЦК України, правонаступництво - це правовідносини, які стосуються виключно юридичної особи, структурні підрозділи не є юридичними особами, діють від імені цієї особи та не можуть мати окремого правонаступництва, відмінного від правонаступництва юридичної особи до складу якої вони входять.

Як вбачається з матеріалів справи відповідно до рішення Донецької обласної ради від 18.12.08 №5/19-609 «Про створення КП «Новомихайлівське сільськогосподарське управління»» шляхом виділення зі складу ОСОБА_1 підприємства «Компанія «Вода Донбасу» відокремленого підрозділу «Новомихайлівське сільськогосподарське управління» КП «Компанія «Вода Донбасу» створено КП «Новомихайлівське сільськогосподарське управління».

В силу приписів ст. 109 ЦК України, (в редакції, що діяла на момент створення КП «Новомихайлівське сільськогосподарське управління»), виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частин першої, другої та четвертої статті 105 та положення статей 106 і 107 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 107 ЦК України розподільчий баланс має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для вирішення господарського суду.

За загальним правилом, визначеним ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона належними засобами доказування повинна довести підстави своїх вимог.

В силу приписів ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

У наявних в матеріалах справи розподільчому балансі та додатку №2 до нього відсутні відомості щодо правонаступництва ОСОБА_1 підприємством «Новомихайлівське сільськогосподарське управління» зобов'язань ОСОБА_1 підприємства «Компанія «Вода Донбасу» з відшкодування шкоди потерпілим особам зазначеним у заяві ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському р-ні.

Крім того, заявником не надано достатніх доказів в підтвердження правонаступництва КП «Компанія «Вода Донбасу» прав та обов'язків КСП ім. Тімірязєва, оскільки статут КП «Компанія «Вода Донбасу» не містить відповідних даних.

Таким чином, за матеріалами справи не доведена наявність правонаступництва боржника - ОСОБА_1 підприємства «Новомихайлівське сільськогосподарське управління» за спірними зобов'язаннями з капіталізованих платежів.

Керуючись ч. 1 ст. 2, ст. 23, ст. 38, ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в редакції Закону України від 22.12.11 №4212-VI, ст.ст.107, 109 ЦК України в редакції, яка набрали чинності з 12.04.08, ч.1 ст. 80, 3 ст. 95 ЦК України, ст. 55 ГК України, ст.ст.4 -1 , 32 - 34, 43, 86 ГПК України, господарський суд

У Х В А Л И В :

Відмовити ОСОБА_4 виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Мар'їнському р-ні у визнанні та включенні до реєстру кредиторів вимог з капіталізованих платежів у сумі 1167145,70грн.

Суддя О.В. Попов