Ухвала

від 15.09.2015 по справі 904/9355/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.09.15р. Справа № 904/9355/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЕРОН ЛТД", м. Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м.Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: не з'явився

від боржника: ліквідатор ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АБЕРОН ЛТД", м. Дніпропетровськ 25.11.14р. звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174).

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м.Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174) порушено 11.12.14 р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЕРОН ЛТД", м. Дніпропетровськ .

12.12.14р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 12430 про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174).

Ухвалою суду від 12.02.15р. затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

1. ЕЛБРОУФ ІНТЕРНАШІОНАЛ КОРП. (ALBROATH INTERNATIONAL CORP.), ОСОБА_3, Тортола, Британські Віргінські Острови на загальну суму 11 197 194,10 грн., з яких: 11 195 976,10 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

2. ФЛІНК ІНВЕСТМЕНТС С.А. (FLINK INVESTMENTS S.A.), ОСОБА_4, ОСОБА_4, Центральна Америка на загальну суму 6 186 223,42 грн., з яких: 6 185 005,42 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЕРОН ЛТД", м. Дніпропетровськ на загальну суму 730 317,10 грн., з яких: 729 099,10 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

4. Компанії БРОТСТОУН ЛТД. (BROTSTONE LTD.), Дрейк Чамберс, Тортола, Британські Віргінські Острови на суму 835 733,46 грн. - 4 черга задоволення;

5. Компанії ОСОБА_5 ЛТД. (OLBI PRODUCTION LTD.), Дрейк Чамберс, Тортола, Британські Віргінські Острови на суму 14 172 965,46 грн. - 4 черга задоволення;

6. Управління пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська, м. Дніпропетровськ на суму 610 238,21 грн. - 3 черга задоволення.

Постановою суду від 05.03.15р. припинено процедуру розпорядження майном боржника, Публічне акціонерне товариство "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №43 від 08.02.13р.), поштова адреса ліквідатора: 49000, м. Дніпропетровськ, а/с 158.).

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 06.03.2015 р. оприлюднено повідомлення за №15446 про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора.

Під час ліквідаційної процедури вимоги кредиторів до суду не надходило.

05.08.2015р. до суду надійшли звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення ліквідатора, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання як за місцезнаходженням банкрута.

Так, відповідно до відповідей Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області листом від 31.03.2015 р. №07.1/07.1-09/2039, Державної авіаційної служби України від 10.04.2015 р. №20.01.19-6953, Державної служби інтелектуальної власності України від 26.03.2015 р. №1-8/2444, Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області від 06.04.2015 р. №868-14/05, Управління надання адміністративний послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому траспорті від 31.03.2015 р. №352-05/2/3-15, Управління Держземагенства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області від 16.04.2015 р. №33-411-0.2-1563/2, ОСОБА_6 з Державного реєстру рухомого майна від 13.01.2015 р. №46051447 за банкрутом не зареєстровано рухоме майно.

Відповідно довідки ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська від 11.02.2015 р. 1837/04-62-10-019 за банкрутом обліковуються відкриті рахунки в ПАТ КБ "ПриватБанк", які закрито після завершення заходів з ліквідаційної процедури.

Відповідно до листа Дніпропетровської митниці ДФС від 19.03.2015р. №697/10/04-50-24-1 банкрут не знаходиться на обліку як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці згідно бази даних митної статистики станом на 18.03.2015 р., на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу банкрута.

Згідно із витягом з Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцІв на запит від 28.05.2015 р. №1000126743 за банкрутом відокремлені підрозділи не зареєстровані.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що банкрут є власником житлових будинків за адресами: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, б. 134 та м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, б. 16А.

Рішенням Сесії Дніпропетровської міської ради від 28.12.2011 р. №33/19 прийнято про передачу вищевказаних будинків до комунальної власності територіальної ради міста.

Таким чином житлові будинки, які обліковувались на балансі банкрута передано у власність Територіальній громаді міста Дніпропетровська, в особі Дніпропетровської міської ради, що підтверджується наступним.

Відповідно до Договору дарування від 30.07.2015 р. банкрут передав безоплатно у власність Територіальній громаді міста Дніпропетровська, в особі Дніпропетровської міської ради, житловий будинок, що знаходиться за адресою: М.Дніпропетровськ, вул.ОСОБА_6Леніна, 16 А, та складається з житлового будинку літ.А-5, загальною площею 2056,9 кв.м., житловою площею 851,9 кв.м., який розташований на земельній ділянці площею 0,0405 га кадастровий номер 1210100000:06:094:0042.

Відповідно до Договору дарування від 30.07.2015 р. банкрут передав безоплатно у власність Територіальній громаді міста Дніпропетровська, в особі Дніпропетровської міської ради, частину житлового будинку, що знаходиться за адресою: М.Дніпропетровськ, вул.Героїв Сталінграду, 134, та складається з житлового будинку літ.А-5 (за винятком житлових та нежитлових приміщень, що перебувають у власності чи на балансі інших власників), яке розташоване на земельній ділянці площею 0,1800 га кадастровий номер 1210100000:02:162:0034.

Також , в ході ліквідаційної процедури відповідно до довідки Відділу реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування Красногвардійського, Ленінського районі в м. Дніпропетровськ, Дніпропетровського та Солонянського району №1201 підпорядкований ГУМВС України в Дніпропетровській області від 25.03.2015 р. №14/1ЦНП-1055 за банкрутом зареєстрований транспортний засіб - автомобіль КРАЗ 256Б1, 1992 р.в., тип ТЗ Вантажний, Самоскид-С, номер двигуна НОМЕР_1 (14860 см/куб), номер шасі N0732750, номер кузова УШ код Х1С256СКШ0732750, колір світло-жовтий.

В зв'язку, що ліквідатором місцезнаходження зазначеного автомобілю не встановлено ним направлено звернення до УДАІ ГУ МВС України у Дніпропетровській області від 15.05.2015 р. №02-18/08/236 про розшук зареєстрованого за банкрутом транспортного засобу.

Станом на день розгляду справи транспортний засіб, зареєстрований за банкрутом не розшукано.

Також, відповідно до листа Дніпропетровського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.04.2015р. №1447/01-16/04 ліквідатора повідомлено про реєстрацію випуску акцій та необхідність зупинення їх обігу.

На звернення ліквідатора Дніпропетровське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку листом від 05.05.2015 р. №1792/01-16/04 повідомило ліквідатора про про зупинення обігу акцій банкрута на підставі розпорядження №7-дн-1-3 від 05.05.2015р.

Ліквідатор звернувся до емітентів ВАТ "Завод "Будівельні металоконструкції", ВАТ "Укрнафтогазгеологія", ВАТ Ремточмехзанізм", ВАТ "Гідропроект", про переведення акцій у бездокументарну форму випуску та розгляд пропозиції по придбанню пакету акції банкрута (листи від 08.04.2015 р. №02-18/08/217, від 08.04.2015 р. №02-18/08/218, від 08.04.2015 р. №02-18/08/219, від 08.04.2015 р. №02-18/08/220).

Також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 20.05.2015 р. №13103/10224/нк повідомила ліквідатора, що починаючи з 12.10.2013 р., обіг акцій, як цінних паперів, які знаходяться у документарній формі існування є поза межами законодавства.

Відповідно до абз. 6 ч. 6 ст. 44 Закону ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж таких активів: акцій приватного акціонерного товариства або часток товариства з обмеженою відповідальністю, які належать боржнику викуповуються цим товариством або учасниками (акціонерами) цього товариства.

З метою реалізації пакетів акцій банкрута ліквідатор звернувся до фахівця ТОВ "СПРЕД», що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів для отримання спеціальної інформації: щодо можливості продажу цінних паперів - наявність покупців; надання інформації щодо вартості за якою можна продати цінні; надання інформації, щодо підтвердження надання кінних паперів до пропозицій, про що укладено Договір про надання інформаційних консультаційних) послуг №В-07 від 05.05.2015 р.

На виконання зазначеного договору цінні папери пропонувались до продажу на офіційному сайті фахівця, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів за наступним, проте жодних пропозицій щодо купівлі цінних паперів не надходило. В зв'язку з відсутністю пропозицій по придбанню вищенаведених пакетів акцій та відсутність грошових коштів у банкрута для оплати послуг торговця з цінних паперів, останні списано з бухгалтерського обліку згідно акту від 26.06.2015 р.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено дебіторську заборгованість, а саме 2564,17 грн. - ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська (переплата по податку на прибуток за 2014р. та ПДВ за 2014р.); 193,39 грн. - ПАТ "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках".

З метою стягнення дебіторської заборгованості ліквідатором направлено лист від 18.06.2015 р. №02-18/08/256 до ПАТ "Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках" з претензією про сплату заборгованості у розмірі 193,39 грн. на розрахунковий рахунок банкрута.

Зазначену заборгованість дебітором сплачено на рахунок банкрута та в подальшому спрямовано на погашення оплати послуг арбітражного керуючого.

Стосовно дебіторської заборгованості бюджету перед банкрутом в розмірі 2564,17 грн. слід зазначити, що згідно бухгалтерського обліку зазначена заборгованість представляє собою переплату податку на прибуток за І півріччя 2014 р. та може бути повернена тільки шляхом взаємозаліку при наявності податкових зобов'язань банкрута перед бюджетом. У зв'язку з тим, що діяльність банкрута не здійснюється з другої половини 2014 р., вказану суму списано на підставі акту від 26.06.2015р.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута суд вважає, що ліквідатором здійснено всіх можливих заходлів для виявлення ліквідаційної маси банкрута.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, а саме вимоги:

1. ЕЛБРОУФ ІНТЕРНАШІОНАЛ КОРП. (ALBROATH INTERNATIONAL CORP.), ОСОБА_3, Тортола, Британські Віргінські Острови на загальну суму 11 197 194,10 грн., з яких: 11 195 976,10 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

2. ФЛІНК ІНВЕСТМЕНТС С.А. (FLINK INVESTMENTS S.A.), ОСОБА_4, ОСОБА_4, Центральна Америка на загальну суму 6 186 223,42 грн., з яких: 6 185 005,42 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "АБЕРОН ЛТД", м. Дніпропетровськ на загальну суму 730 317,10 грн., з яких: 729 099,10 грн. - 4 черга задоволення, та 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення;

4. Компанії БРОТСТОУН ЛТД. (BROTSTONE LTD.), Дрейк Чамберс, Тортола, Британські Віргінські Острови на суму 835 733,46 грн. - 4 черга задоволення;

5. Компанії ОСОБА_5 ЛТД. (OLBI PRODUCTION LTD.), Дрейк Чамберс, Тортола, Британські Віргінські Острови на суму 14 172 965,46 грн. - 4 черга задоволення;

6. Управління пенсійного фонду України в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська, м. Дніпропетровськ на суму 610 238,21 грн. - 3 черга задоволення.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -.

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м.Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174).

Ліквідувати юридичну особу -Публічне акціонерне товариство "ДНІПРОСПЕЦБУД", 49000, м.Дніпропетровськ, вул. Набережна ім. Леніна, буд. 29-а (код ЄДРПОУ 01416174).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя ОСОБА_7