Рішення

від 19.03.2007 по справі 32/18пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

32/18пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

19.03.07 р.                                                                               Справа № 32/18пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді О.М. Сковородіної при секретарі судового засідання: Бахмет А.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Чумак Т.В. – довіреність від 29.01.07р.

від відповідача: 1) не з'явився

                           2) не з'явився

за позовом: Державного відкритого акціонерного товариства „Стахановпромтранс” м. Стаханов

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Бета-Фактор”                   м. Донецьк

                              2) Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М”                      м. Єнакієве

про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., договору доручення № К/32001 від 20.01.05р. недійсними

Позивач, Державне відкрите акціонерне товариство „Стахановпромтранс” м. Стаханов, 16.01.07р. звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Бета-Фактор” м. Донецьк,  Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., договору доручення № К/32001 від 20.01.05р. недійсними.

В обґрунтування  позовних вимог позивач посилався на те, що: 1) договір купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р. був укладений в внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, а саме зловмисної домовленості відповідача 1, який є представником позивача за договором купівлі-продажу цінних паперів та відповідачем 2, і як слід, повинен був визнаний судом недійсним; 2) при укладанні угоди купівлі-продажу цінних паперів за договором від 20.01.05р. були порушені права та законні інтереси позивача, оскільки до теперішнього часу не здійснена оплата за договором в сумі 2669501,00грн. Цей факт свідчить про порушення як відповідачем 1 умов договору доручення № К/32001 на продаж цінних паперів від 20.01.05р., так і відповідачем 2 обов'язків за договором купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., що в свою чергу доказує заінтересованість та домовленість відповідача 1 та відповідача 2 між собою  при проведенні купівлі-продажу цінних паперів; 3) крім того, відповідач 1 при укладанні договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.01.05р. перевищив свої повноваження, визначені договором доручення, оскільки, п. 3.1 договору доручення визначений порядок розрахунків шляхом банківського перерахування третім особам грошових коштів на поточний рахунок позивача, на той час, як п. 2.1 договору порядок розрахунків передбачений у випадку відсутності грошових коштів у відповідача 2, шляхом виписки власних веселів, або шляхом передачі векселів третіх осіб.

19.03.07р. позивачем було надане доповнення до позовної заяви, в яких позивач вказує, що виконуючий обов'язки директора – голова правління Альянах Т.Н. перевищив свої посадові обов'язки, порушив вимоги уставу, ст. 207 ЦК України, та на підставі ст. 227 ЦК України повинна бути визнана судом недійсною. Просив суд зобов'язати відповідача 2 повернути позивачу цінні папери ВАТ „Картон”.

Ці доповнення, заявлені до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М”  м. Єнакієве залишаються судом без розгляду в порядку п. 2 ч. 1 ст. 81 ГПК України, оскільки в провадженні господарського суду вже існує справа між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав (справа 1/309пд).

Всі позовні вимоги - про визнання недійсними договору доручення № К/32001 від 20.01.05р., договір купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., які заявлені до відповідача 1 не розглядається судом по суті, оскільки ТОВ „Бета-Фарм” відповідно до довідки Головного управління статистики у Донецькій області від 07.02.07р. № 22-15/367 – вилучено з ЄДРПОУ.

Тому, відповідно до п. 6 ст. 80 ГПК України провадження у справі в частині всіх вимог, заявлених до відповідача 1, підлягає припиненню.

Відповідач 2 позовні вимоги не визнає, вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Заперечуючи проти позову, вказував на те, що: 1) доводи позивача щодо перевищення повноважень відповідачем 1, визначених договором доручення є безпідставними і не відповідають дійсності, оскільки договір купівлі-продажу був підписаний представниками трьох сторін, в тому числі й позивачем, тому умови договору були відомі і узгоджені з позивачем; 2) невиконання або неналежне виконання умов, передбачених право чином не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив.

20.01.05р. між відповідачем 2 та позивачем, від імені якого на підставі договору доручення № К/32001 від 20.01.05р. діяв його повірений – відповідач 1, був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1, згідно з яким продавець був зобов'язаний продати у власність покупця, а покупець був зобов'язаний прийняти та сплатити цінні папери – прості іменні акції за номінальною вартістю 0,25грн. в кількості 1759667 шт.

Позивач вказує на те, що укладання цієї угоди відповідачем 1, як повіреним, відбулось зі зловмисною домовленістю з представником відповідача 2 (покупця за договором).

В якості доводу такої зловмисної домовленості позивач наводить той факт, що до теперішнього часу сплата за договором не здійснена.

Проте, суд не погоджується з такими твердженнями, виходячи з наступного.

Невиконання умов договору щодо оплати придбаних акцій, дійсно є порушенням прав позивача, як продавця майна.

Однак, способом захисту такого права є звернення до суду з вимогою про оплату акцій, а не недійсністю договору.

Тобто, не проведення оплати за договором не підтверджує зловмисну домовленість, оскільки, позивач не позбавляється права, у встановлений договором та законом строк, вимагати такої оплати.

Проте, позивач не скористався таким правом взагалі.

Інших доводів та доказів щодо зловмисної домовленості між відповідачами при укладанні договору купівлі-продажу цінних паперів позивачем не надано.

Що стосується підстави для визнання договору купівлі-продажу акцій недійсним, внаслідок того, що відповідач 1 перевищив надані йому повноваження за договором доручення № К/32001 від 20.01.05р., суд виходить з наступного.

Договором доручення № К/32001 від 20.01.05р., укладеного між позивачем та відповідачем 1, було передбачено, що довіритель доручає, а повірений приймає на себе зобов'язання продати від імені та за рахунок довірителя пакет цінних паперів з реквізитами, обумовленими п. 1.2 договору (об'єктом купівлі-продажу за договором є цінні папери: акції прості іменні ВАТ „Картон”, номінальною вартістю 0,25грн. в кількості 1759667шт., курсова вартість пакету – 2669501,00грн.).

Оплату цінних паперів відповідач 1 мав отримати у вигляді грошових коштів від покупця.

Всупереч зазначеної умови, довіритель при укладанні договору вийшов за межі наданих йому повноважень та домовився з відповідачем 2 про те, що оплата цінних паперів здійснюється покупцем на рахунок продавця за реквізитами, вказаними в договорі, в сумі 2669501,00грн., з формулюванням платежу „Оплата за акції прості іменні за договором № К/32001/1 від 20.01.05р. без ПДВ” на протязі 15 банківських днів з моменту підписання договору” (п. 2.1 договору купівлі-продажу цінних паперів № К/32001 від  20.01.05р.).

Вчинення такої дії відповідачем 1 свідчить про невідповідність її (дії) волі позивача, яка була виражена у договорі доручення, і тому, в силу ч. 3 ст. 203, ст.ст.215,241 ЦК України умова договору про отримання оплати у вигляді векселів є недійсною.

Враховуючи викладене, суд вважає, що позовна вимога про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р. недійсним підлягає задоволенню частково, а саме щодо визнання недійсним другого речення п. 2.1 „У випадку відсутності грошових коштів покупець має сплатити цінні папери шляхом виписки власних векселів, або шляхом передачі векселів третіх осіб”.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача 2 в порядку, що передбачений ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі ст. ст. 203, 215, 241 ЦК України, керуючись  п. 6 ст. 80, п. 2 ч. 1 ст. 81, ст. ст. 22, 33, 75, 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-          

ВИРІШИВ:

Задовольнити частково позовні вимоги Державного відкритого акціонерного товариства „Стахановпромтранс” м. Стаханов до Товариства з обмеженою відповідальністю „Бета-Фактор” м. Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., договору доручення № К/32001 від 20.01.05р. недійсними.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р. в частині другого речення п. 2.1 „У випадку відсутності грошових коштів покупець має сплатити цінні папери шляхом виписки власних векселів, або шляхом передачі векселів третіх осіб”, укладений між Державним відкритим акціонерним товариством „Стахановпромтранс” м. Стаханов та Товариством з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве.

Припинити провадження у справі в частині визнання договору доручення № К/32001 від 20.01.05р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве та Товариством з обмеженою відповідальністю „Бета-Фактор” м. Донецьк, у зв'язку з тим, що підприємство, яке є стороною, ліквідовано.

Залишити без розгляду позовні вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве щодо визнання недійсними договорів з підстав відсутності повноважень Альянах Т.Н. на укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів № К/32001/1 від 20.01.05р., доручення № К/32001 від 20.01.05р., викладених в доповненні до позовної заяви № 01-123 від 16.03.07р.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Церадон-М” м. Єнакієве (86400, Донецька область, м. Єнакієве, вул. Марата, 1, ЄДРПОУ 31582098, п/р 26000301636257 у філії ПІБ м. Єнакієве, код банку 334215) на користь Державного відкритого акціонерного товариства „Стахановпромтранс” м. Стаханов (94002, Луганська область, м. Стаханов, вул. Тепловозна, 5, ЄДРПОУ 00179364, п/р 26005590667501 в Алчевській філії АКБ „Укрсоцбанк”, код банку 304052) витрати з державного мита в сумі 21,25грн., та 29,50грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення набирає законної сили 30.03.2007р.            

Рішення може бути оскаржено в Донецький апеляційний господарський суд  згідно розділу XII ГПК України.

Суддя                                                                         Сковородіна О.М.