Ухвала

від 31.08.2015 по справі 5011-49/1843-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

Справа № 5011-49/1843-2012 31.08.15 За заявою Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ"

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс"

(код ЄДРПОУ 30469666)

Про визнання банкрутом

Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від заявника-Прядко А.М.

від боржника -не з'явилися

ліквідатор -Бандола О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" (код ЄДРПОУ 30469666) банкрутом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2012 порушено провадження у справі №5011-49/1843-2012 з урахуванням особливостей застосування процедури банкрутства до боржника, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначено підготовче засідання на 14.03.2012.

Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду міста Києва від 14.03.2012 визнано розмір вимог кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ", яке подало заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" на суму 36 650 285,74 грн., призначено у справі №5011-49/1843-2012 розпорядником майна арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича (ліцензія Міністерства юстиції України серії АВ №600565 від 12.12.2011, дата видачі та номер рішення про видачу ліцензії - наказ Міністерства юстиції України від 30.11.2011 №3434/5).

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" опубліковано у газеті "Голос України" від 28.03.2012 №56 (5306) (копія примірника газети залучено до матеріалів справи).

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 25.06.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" на загальну суму 49 793 787,57 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.08.2012 Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" визнано банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича (ліцензія Міністерства юстиції України серії АВ №600565 від 12.12.2011, дата видачі та номер рішення про видачу ліцензії - наказ Міністерства юстиції України від 30.11.2011 №3434/5).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2012 визнано Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ" поточним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" на загальну суму 1 968 156,38 грн.

26.12.2012 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича №24/12-4 від 24.12.2012 про зобов'язання директора ТОВ "Л.С.Продекс" Цихмейструка С.І. передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2013 прийнято відмову ліквідатора від поданого клопотання щодо зобов'язання директора ТОВ "Л.С.Продекс" Цихмейструка С.І. передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2014 продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" на шість місяців та повноважень ліквідатора ТОВ "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича на шість місяців - 28.10.2014.

Відповідно до наказу №415-К від 16.10.2014 Голови Господарського суду міста Києва, прізвище судді Митрохіної А.В. змінено на Яковенко.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2014 припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Пінчука Юрія Анатолійовича, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича на шість місяців - до 28.04.2015.

10.03.2015 на адресу Господарського суду міста Києва від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшло клопотання №02-33/25 від 04.03.2015, відповідно до якого просив суд затвердити останньому оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць та додаткову винагороду в розмірі 5 % від обсягу погашених кредиторських вимог.

24.03.2015 на адресу Господарського суду міста Києва від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшли уточнення №02-33/29 від 20.03.2015 до клопотання від 04.03.2015, відповідно до яких просив суд затвердити оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць та додаткову винагороду в розмірі 5 % від суми продажу активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс".

У зв'язку з надходженням клопотання ліквідатора №02-33/25 від 04.03.2015 про затвердження оплати послуг, додаткової винагороди останнього та уточнення №02-33/29 від 20.03.2015 до вищевказаного клопотання, суд вважає за необхідне призначити розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2015 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.04.2015.

15.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута на шість місяців.

20.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ліквідатора.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 20.04.2015 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута на шість місяців. Продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" на шість місяців з 28.04.2015 до 28.10.2015. Продовжено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича. на шість місяців з 28.04.2015 до 28.10.2015. Зобов'язано ліквідатора виконати у повному обсязі вимоги постанови суду про визнання боржника банкрутом, вжити всіх можливих заходів щодо забезпечення прав кредиторів, а також повного виявлення майна боржника.Задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" - арбітражного керуючого Бандоли О.О. про затвердження останньому оплати послуг ліквідатора у даній справі у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць, а також затвердження додаткової винагороди у розмірі 5% від суми продажу активів банкрута (відповідно до уточнення від 20.03.2015 №02-33/29). Затверджено арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу -ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень у справі №5011-49/1843-2012. Затверджено арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу -ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Л.С.Продекс" додаткову винагороду у розмірі 5% від суми продажу активів банкрута.

03.08.2015 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.08.2015 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 31.08.2015

19.08.2015 до Господарського суду м. Кєва надійшов звіт ліквідатора з додатками.

Суд зазначає, що розгляд справи здійснюється згідно норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство.

У судовому засіданні, що відбулось 31.08.2015 суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

- отримано лист № 23-07/118 від 03.02.2015р. Головного управління регіональної статистики з повідомленням, що керівником ТОВ «Л.С.Продекс» є Цихмейструк С.І.; ТОВ «Л.С.Продекс» не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності; інформація про філії (інші відокремлені підрозділи) ТОВ «Л.С.Продекс» в ЄДРПОУ не значиться;

- отримано лист № 1219/гр./26-59-25-01-13 від 09.02.2015р. Державної податкової інспекції Шевченківського району м. Києва з інформацією про керівника (керівник - Цихмейструк С.І.) та відкриті рахунки банкрута.

- отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні;

- отримано лист № 7126-17/0202/07 від 02.02.2015р. Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у м. Києві з повідомленням, що Департамент та Інспекція не видавали та не реєстрували документів, які надають право на виконання будівельних робіт та документів, що свідчать про прийняття в експлуатацію об'єктів замовнику будівництва - ТОВ «Л.С.Продекс»;

-отримано лист ДАЇ м. Києва з повідомленням, що згідно даних АІС ДАЇ м. Києва транспортних засобів за банкрутом не зареєстровано;

-отримано довідку № 08.21/550 від 24.03.2015р. ПАТ «АКБ «Київ» з повідомленням, що залишок коштів на рахунку № 26008000310501 - 191,42 грн.; залишок коштів на рахунку № 26002000310530 - 0,00 грн.; залишок коштів на рахунку № 26035000310530 - 0,00 грн. Рахунок № 26064000310501 закритий 30.07.2009р;

-отримано довідку № 17764 від 23.03.2015р. ПАТ «АКБ «Київ» з повідомленням, що 23.03.2015р. закрито рахунок № 26002000310530;

-отримано довідку від 17.08.2015р. АТ «Райффайзен Банк Аваль» з повідомленням, що рахунок № 26007201974 закрито;

-отримано лист № 078-3714 від 21.09.2012р. Інспекції державного технічного нагляду з повідомленням, що в Інспекції немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин,сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

-отримано лист № 3514-4/9.2.2/45-12 від 15.10.2012р. Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті з повідомленням, що відповідно до судової книги України та Державного суднового реєстру України по м. Києву записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Л.С.Продекс» відсутні;

- отримано лист від 11.10.2012р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з повідомленням, що станом на 30.06.2012р. ТОВ «Л.С.Продекс» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

-отримано лист № 04-03/5086 від 04.10.2012р. Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві з повідомленням, що великотоннажні та інші технологічні транспорті засоби в Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві не зареєстровані;

-отримано лист від 01.10.2012р. Державної митної служби України з повідомленням, що інформація щодо митного оформлення зовнішньоекономічних операцій ТОВ «Л.С.Продекс» за період з 01.01.2009р. по 27.09.2012р. не виявлена;

-отримано лист від 22.10.2012р. Державної авіаційної служби України з повідомленням, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Л.С.Продекс» повітряних суден не зареєстровано;

-отримано лист від 13.12.2012 Київського міського бюро технічної інвентаризації з повідомленням, що станом на 11.12.2012р., за даними реєстру прав власності інформація про реєстрацію права власності на назву ТОВ «Л.С. Продекс» відсутня;

-отримано лист № 07-387/34816 від 15.11.2012р. Головного управління земельних ресурсів з повідомленням, що за ТОВ «Л.С.Продекс» земельні ділянки не зареєстровані;

-здійснено пошук в базі даних «Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність»:відомостей про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду (не знайдено жодного запису);відомостей про видачу патентів України на винаходи (не знайдено жодного запису);відомостей про видачу деклараційних патентів України на винаходи (не знайдено жодного запису); відомостей про видачу патентів України на корисні моделі (не знайдено жодного запису);відомостей про видачу патентів України на промислові зразки (не знайдено жодного запису);відомості про видачу свідоцтв України на знаки для товарів і послуг (не знайдено жодного запису);відомостей про добре відомі знаки в Україні (не знайдено жодного запису);

-здійснено пошук в базі даних «Винаходи (корисні моделі) в Україні»: не знайдено жодного запису;

-здійснено пошук в базі даних «Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду»: не знайдено жодного запису;

-здійснено пошук в базі даних «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг»: не знайдено жодного запису;

-здійснено пошук в базі даних «Відомості про добре відомі знаки в Україні»: не знайдено жодного запису;

-здійснено пошук в базі даних «Промислові зразки, зареєстровані в Україні»: не знайдено жодного запису;

-складено аудиторський звіт про наслідки проведеної аудиторської перевірки фінансового стану та інвентаризації активів і зобов'язань ТОВ «Л.С.Продекс».

Крім того, як встановлено судом з поданого звіту ліквідатора, останнім12.03.2015р. отримано лист 16.1/385 від 05.03.2015 ПАТ «АКБ «Київ» з копією державного акту на право власності на земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

13.03.2015р. на сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс» з номером публікації № 15673. 21.03.2015р. отримано повідомлення Міністерства юстиції України про відхилення оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс» з номером публікації № 1567.

15.04.2015р. відбулись збори комітету кредиторів, на яких: схвалено звіт ліквідатора про виконану роботу, фінансове становище і майно банкрута, використання коштів; затверджено договір охорони (договір на надання послуг по направленню групи реагування на об'єкт) від 05.01.2015р. з ТОВ «Балу»; затверджено договір на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) від 23.02.2015р. з МУТСБ «Епсілон»; вирішено звернутися до господарського суду м. Києва з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

. 05.05.2015р. на сайті ВГСУ оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 05.06.2015р.

13.05.2015р. на сайті МЮУ оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 05.06.2015р.

28.05.2015р. опубліковано повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 05.06.2015.

02.06.2015р. на сайті МЮУ оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 02.07.2015р.

02.06.2015р. на сайті ВГСУ оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 02.07.2015р.

26.06.2015 на сайті ВГСУ та МЮУ розміщено інформаційне повідомлення про результати проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс» у вигляді цілісного майнового комплексу.

26.06.2015 на сайті ВГСУ та МЮУ розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Л.С.Продекс», призначеного на 29.07.2015р.

29.07.2015р. проведено другі повторні відкриті публічні торги (аукціон) з продажу будівельних матеріалів у вигляді незакінченої будівництвом будівлі, площею 1206,76 кв. м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1. Лот придбано за ціною 662 553,01 грн. переможець аукціону: ОСОБА_6.30.07.2015р. укладено договір купівлі-продажу з ОСОБА_6.

Кошти від реалізації майна банкрута використані відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» наступним чином: оплата послуг ліквідатора - 19488,00 грн.;оплата послуг ПАФ «МВ ГРУПП» (проведення інвентаризації) - 10500,00 грн.; оплата послуг МУТСБ «Епсілон» (проведення торгів) - 45127,65 грн.; оплата послуг ТОВ «Балу» (охорона) - 75000,00 грн.; погашення заборгованості Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Києві - 35,44 грн.; погашення заборгованості Подільській міжрайонній виконавчій дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 29,90 грн. погашення заборгованості ПАТ «АКБ «Київ» - 512281,92 грн. комісія банку - 238,47 грн.

07.08.2015р. на виконання Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до архівного відділу Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації передано документи з особового складу.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума непогашеної кредиторської заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» становить 51 249 596,69 грн.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення решти вимог кредиторів.

Судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника інших активів, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційних органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 5011-49/1843-2012 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 5011-49/1843-2012.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5.Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Л.С. Продекс» (04053,м. Київ, вул. Артема,21, оф.406, ідентифікаційний код 30469666).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство №5011-49/1843-2012 припинити.

9. Копію ухвали направити заявнику(банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Суддя А.В. Яковенко