Рішення

від 16.09.2015 по справі 522/6874/15-ц

ПРИМОРСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ОДЕСИ

Справа № 522/6874/15-ц

Н.п. 2/522/5770/15

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2015 року Приморський районний суд м. Одеси

у складі: головуючого судді Загороднюка В.І.

при секретарі Міневич Д.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Одесі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Українсько-американського спільного підприємства „ПульсарВ» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, третя особа ОСОБА_2 про визнання корпоративних прав та про зобов'язання внести зміни до установчих документів , -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача та просить визнати дійсним договір купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48 укладений 06 грудня 2004 року між ним та Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн», згідно якого він придбав у Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» частку у Статутному фонді Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - «СП «Пульсар») у розмірі 95,13% Статутного фонду; визнати його учасником Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267; визнати за ним право власності на 95,13% Статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267; зобов'язати учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 внести зміни до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, у зв'язку із вступом його до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267; зобов'язати Українсько-Американське спільне підприємство «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, підготувати необхідні документи (статут у нової редакції) для проведення державної реєстрації відносно внесення змін до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, у зв'язку із виключенням Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» із складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду та вступу ОСОБА_1 до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267; встановити наступний порядок виконання рішення суду: після набрання законної сили судового рішення суд надсилає судове рішення Українсько-Американському спільному підприємство «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 (65014, АДРЕСА_1) - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також до Відділу державних реєстраторів Одеського міського управління юстиції (65000, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15) для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

При цьому посилається на те, що 06.12.2004 року між ним та Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному фонді №48. Згідно Договору він придбав у Компанії частку у Статутному фонді Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, у розмірі 95,13% Статутного фонду. Договірна вартість 95,13% Статутного фонду СП «Пульсар» (далі - «Частка») складає 2267247,50 грн., яку він зобов'язався сплатити продавцю до 13.12.2004 року.

13.12.2004 року ним та Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» був підписаний Акт приймання-передачі Частки Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

20.12.2004 року відбулися збори учасників СП «Пульсар», на які він був запрошений.

На підставі Договору купівлі-продажу та Акту приймання-передачі учасниками СП «Пульсар» було прийнято рішення про вихід із складу учасників СП «Пульсар» - Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» та прийняття його до складу учасників СП «Пульсар», у зв'язку з чим, було прийнято рішення про внесення відповідних змін до Статуту СП «Пульсар» та зобов'язано директора СП «Пульсар» ОСОБА_3 підготувати друкований текст відповідних змін до Статуту СП «Пульсар», сповістити всіх учасників СП «Пульсар» про час та місце підписання даних змін до Статуту СП «Пульсар» та здійснити реєстрацію, відповідних змін до Статуту. Зазначені рішення учасників СП «Пульсар» були зафіксовані у протоколі №50 від 20.12.2004 року. Проте, директор СП «Пульсар» покладенні на нього обов'язки, згідно Протоколу не виконав.

В зв'язку з викладеним він звернувся до суду з вказаним позовом та просить його задовольнити.

В судовому засідання представник позивача позов підтримав та просив його задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні позов визнав.

Третя особа в судове засідання не з'явився, надав суду заяву про розгляд справи за його відсутністю

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 06 грудня 2004 року між Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн», від імені якої діяв ОСОБА_4 на підставі Статуту та доручення від 28.02.2002 року, засвідченого державним нотаріусом штату ОСОБА_5 Тевліном, ліцензія №01ТЕ5044879 та ОСОБА_1, був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48.

Згідно п. 1.1. Договору, позивач придбав у Компанії частку у Статутному фонді Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, у розмірі 95,13% Статутного фонду.

Згідно п. 3.1. Договору, договірна вартість 95,13% Статутного фонду СП «Пульсар» складає 2267247,50 грн., яку позивач зобов'язується сплатити Продавцю до 13 грудня 2004 року.

Згідно п. 2.1. Договору, позивач набуває право власності на Частку з моменту повного виконання зобов'язань за цим Договором по оплаті вартості Частки та підписання акту приймання-передачі.

13 грудня 2004 року Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» та ОСОБА_1 був підписаний Акт приймання-передачі Частки Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, яким засвідчено отримання Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» суми, зазначеної в п. 3.1. Договору та передачі ОСОБА_1 Частку в СП «Пульсар».

Отже, сторони умови договору купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48 виконали своєчасно і належним чином.

Згідно ч. 1 ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 1 ст. 639 ЦК України, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Таким чином, слід визнати дійсним договір купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48 укладений 06 грудня 2004 року між Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» та ОСОБА_1.

Згідно п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 р. особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Згідно ч. 1 ст. 334 ЦК України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже позивача слід визнати учасником Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю та визнати за ним право власності на 95,13% Статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

Як вбачається з протоколу № 50 зборів учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю від 20.12.2004 р. було прийнято рішення про вихід із складу учасників СП «Пульсар» - Компанії Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» з часткою 95,13% Статутного фонду СП «Пульсар», прийнято до складу учасників СП «Пульсар» - ОСОБА_1, з часткою 95,13% Статутного фонду СП «Пульсар»; прийнято рішення про внесення відповідних змін до Статуту СП «Пульсар» та зобов'язано директора СП «Пульсар» ОСОБА_3 підготувати друкований текст відповідних змін до Статуту СП «Пульсар», сповістити всіх учасників СП «Пульсар» про час та місце підписання даних змін до Статуту СП «Пульсар» та здійснити реєстрацію, відповідних змін до Статуту.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та копій установчих документів засновниками СП «Пульсар» є Компанія «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» з часткою 95,13% Статутного фонду СП «Пульсар» та ОСОБА_2 з часткою 4,87% Статутного фонду СП «Пульсар», тобто відповідні зміни, у відповідності до договору купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48 від 06 грудня 2004 року між Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» та ОСОБА_1, до Статуту СП «Пульсар» внесено не було.

У відповідності до вимог пунктів 1 та 3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру. Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Статтею 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачений перелік документів, що надаються юридичною особою для проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Таким чином, слід зобов'язати відповідача внести зміни до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у зв'язку із вступом ОСОБА_1 до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, а також зобов'язати відповідача підготувати необхідні документи (статут у нової редакції) для проведення державної реєстрації відносно внесення змін до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, у зв'язку із виключенням Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» із складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду та вступу ОСОБА_1 до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

Керуючись ст.ст. 334, 626, 628, 638, 639, 655 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 4, 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. ст. 213-215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу частки в статутному фонді № 48 укладений 06 грудня 2004 року між Компанією «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн», від імені якого діяв ОСОБА_4 на підставі Статуту та доручення від 28.02.2002 року, засвідченого державним нотаріусом штату ОСОБА_5 Тевліном, ліцензія №01ТЕ5044879 та ОСОБА_1, згідно якого ОСОБА_1 придбав у Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» частку у Статутному фонді Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, у розмірі 95,13% Статутного фонду - дійсним.

Визнати ОСОБА_1 учасником Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267.

Визнати за ОСОБА_1 право власності на 95,13% Статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267.

Зобов'язати учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 внести зміни до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, у зв'язку із вступом ОСОБА_1 до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267.

Зобов'язати Українсько-Американське спільне підприємство «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, підготувати необхідні документи (статут у нової редакції) для проведення державної реєстрації відносно внесення змін до статуту Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267, у зв'язку із виключенням Компанії «Бредфорд Інтернешнл Корпорейшн» із складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду та вступу ОСОБА_1 до складу учасників Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 з часткою у розмірі 95,13% статутного фонду Українсько-Американського спільного підприємства «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267.

Встановити наступний порядок виконання рішення суду: після набрання законної сили судового рішення суд надсилає судове рішення Українсько-Американському спільному підприємство «ПУЛЬСАР» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, код ЄДРПОУ 24533267 (65014, АДРЕСА_1) - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також до Відділу державних реєстраторів Одеського міського управління юстиції (65000, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 15) для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Рішення може бути оскаржено, про що протягом десяти днів з дня проголошення подається апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу потягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя:

16.09.2015