Ухвала

від 17.09.2015 по справі 914/4077/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.09.2015 р. Справа № 914/4077/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) Суддя: Цікало А. І. При секретарі: Корчинському О.І.

Представники:

Кредитора 1:Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» - ОСОБА_1 - представник (довіреність від 16.01.2015 р. № 7729) Кредитора 2:Приватного підприємства «Р.Д.Ж.» - не з'явився Кредитора 3: ASPNETCENTRE LIMITED (Республіка Кіпр) - не з'явився Кредитора 4:ОСОБА_2 - не з'явився Ліквідатор:ОСОБА_3 (постанова суду від 11.12.2014 р.)

ВСТАНОВИВ:

18.11.2014 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4225 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 20.11.2014 р. відстрочено ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» сплату судового збору за подання до господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство, прийнято заяву ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 02.12.2014 р.

02.12.2014 р. до суду за вх. № 52172/14 від представника заявника (боржника поступили витребувані судом документи, а саме: перелік кредиторів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», перелік дебіторів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» та квитанція від 02.12.2014 р. № 12875914 про сплату судового збору за подання до господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство на суму 6090 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 02.12.2014 р. порушено провадження у справі № 914/4077/14 про банкрутство ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» (код ЄДРПОУ 30994754), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 11.12.2014 р.

Постановою суду від 11.12.2014 р. ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», обов'язки ліквідатора ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» покладено на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» ОСОБА_3 та судове засідання призначено на 29.01.2015 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 12.12.2014 р. № 12401.

13.01.2015 р. до суду за вх. № 94/15 від ПАТ «Кредобанк» поступила заява з вимогами до боржника на суму 7030272 грн. 54 коп. Ухвалою суду від 14.01.2015 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

19.01.2015 р. до суду за вх. № 209/15 від ПП «Р.Д.Ж.» поступила заява з вимогами до боржника на суму 630728 грн. 21 коп. Ухвалою суду від 20.01.2015 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

26.01.2015 р. до суду за вх. № 306/15 від ASPNETCENTRE LIMITED (Республіка Кіпр) поступила заява з вимогами до боржника на суму 3083026 грн. 85 коп. Ухвалою суду від 26.01.2015 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

26.01.2015 р. до суду за вх. № 310/15 від ОСОБА_2 поступила заява з вимогами до боржника на суму 367270 грн. 00 коп. Ухвалою суду від 26.01.2015 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

29.01.2015 р. до суду за вх. № 3079/15 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу. До зазначеного звіту долучено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» та копії повідомлень кредиторам про результати розгляду їх вимог до банкрута.

Ухвалою суду від 29.01.2015 р. визнано вимоги кредиторів, затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» та розгляд справи відкладено на 26.03.2015 р.

26.03.2015 р. до суду за вх. № 12614/15 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 26.03.2015 р. розгляд справи було відкладено на 19.05.2015 р.

22.04.2015 р. до суду за вх. № 16684/15 від Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції поступила інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності не нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 08.04.2015 р. № 36091840.

18.05.2015 р. до суду за вх. № 20215/15 від ПАТ «Кредобанк» поступило клопотання про витребування в Реєстраційної служби Львівського МУЮ інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно щодо майна, що належало банкруту.

19.05.2015 р. до суду за вх. № 20295/15 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 19.05.2015 р. розгляд справи відкладено на 14.07.2015 р.

26.06.2015 р. до суду за вх. № 26366/15 державним реєстратором подано відомості з державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

14.07.2015 р. до суду за вх. №2 9071 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу.

Ухвалою суду від 14.07.2015 р. розгляд справи було відкладено на 17.09.2015 р.

17.09.2015 р. до суду за вх. № 39281/15 від ліквідатора поступило клопотання, в якому він просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» та припинити провадження у справі. До зазначеного клопотання долучено звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» станом на 17.09.2015 р., реєстр вимог кредиторів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» з даними про розміри погашених вимог, копію договору про проведення експертної оцінки майна, копію акту приймання-здачі робіт, копію договору про проведення аукціону, копію заяви на проведення аукціону, копію протоколу проведення аукціону з продажу майна ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», копію договору купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні, копію звіту про оцінку права вимоги, копію рецензії на звіт про незалежну оцінку права вимоги, копію довідки приватної архівної установи «Трудовий архів», копію договору приймання-передачі документів на подальше зберігання, копію акту прийому-передачі документів ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», докази відсутності майна у ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» (повідомлення Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району ГУ МВС України у Львівській області від 09.01.2015 р. вих. № 9/РЕВ-8912зп; повідомлення територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області від 06.01.2015р. № 3/05-01-06/35; повідомлення Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 29.01.2015 р. № 267/4-7-8), докази погашення вимог кредиторів (платіжні доручення від 09.09.2015 р. № № 1, 2, 3, 4, 5), копію інформації ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області від 25.12.2014 р. № 1092/13-07-11-00-10/37 про наявність у ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» відкритих рахунків у банківських установах, копії банківських довідок про закриття рахунків ОСОБА_4 «Компанія «Зоря».

Із звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається, що з метою отримання інформації про майновий стан боржника, ліквідатором направлено запити у різні інстанції.

З отриманих відповідей встановлено, що у ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» відсутнє рухоме та нерухоме майно.

Крім того, ліквідатор звернувся з листом до Шевченківського ВДВС Львівського МУЮ, на який отримано відповідь від 12.01.2015р. №В-2/382 про те, що на виконанні у Шевченківського ВДВС Львівського МУЮ знаходились виконавчі провадження про стягнення з ТОВ «Компанія «Зоря» заборгованості, проте такі завершено у зв'язку з відсутністю майна на яке можливо звернути стягнення.

ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області листом від 25.12.2014 р. № 1092/13-07-11-00-10/37 надала інформацію про рахунки ОСОБА_4 «Компанія «Зоря».

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатором закрито рахунки ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» в ПАТ «КБ «Хрещатик», ПАТ «Восток Банк», ПАТ «Кредобанк», ПАТ «ТЕРРА Банк», ПАТ «КБ «Надра» та ПАТ «Південний», що підтверджується відповідними банківськими довідками.

Згідно бухгалтерської документації ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», ліквідатором виявлено наступну дебіторську заборгованість: ПП ПБОС «Майстерня комфорту» сума боргу 50750,00 грн.; СПД-ФО ОСОБА_5 сума боргу 8742,50 грн.; ВАТ «Концерн «Галнафтогаз» сума боргу 1,78 грн. ; ПП «Гарант Успіх» сума боргу 43942,50 грн.; ОСОБА_4 НВП «Данір» сума боргу 2409,00 грн.; ОСОБА_4 «Диском» сума боргу 2136,90 грн.; ПП «Діалог» сума боргу 2000,00 грн.; ОСОБА_4 «Євростиль - 2000» сума боргу 10000,00 грн.; ПАТ «Інфраструктура відкритих ключів» сума боргу 264,00 грн.; ОСОБА_4 «КПД-Консалтінг» сума боргу 2000,00 грн.; ФОП ОСОБА_6 сума боргу 303,06 грн.; ОСОБА_4 «Р-Інжииіринг» сума боргу 109314,13 грн.

З метою погашення зазначеної дебіторської заборгованості, ліквідатором скеровано відповідні претензії. Проте, така заборгованість не підтвердилась, контрагенти надали відповіді з підтверджуючими документами про відсутність такої заборгованості.

Крім того, ліквідатором виявлено, що ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» має право звернутись та вимагати від ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» (Limited Liability Company «BRG INVEST GROUP») погашення 6314191,00 грн. Така заборгованість підтверджується наступним:

Для забезпечення належного і своєчасного виконання ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» зобов'язання за Договором позики № 11-12/07, 18.03.2013 р. між компанією «Альфатранс імпекс інкорпорейтід» та ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» укладений договір іпотеки, згідно якого ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» в забезпечення вимог компанії «Альфатранс імпекс інкорпорейтід» за Договором позики виступило майновим поручителем за зобов'язаннями ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» та передало в Іпотеку компанії «Альфатранс імпекс інкорпорейтід» нерухоме майно. В зв'язку з тим, що ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» припинила виконувати свої зобов'язання за Договором позики, у компанії «Альфатранс імпекс інкорпорейтід» у відповідності до п.4.2 Договору позики, виникло право вимоги дострокового погашення заборгованості за Договором позики. Внаслідок цього, компанія «Альфатранс імпекс інкорпорейтід» задовольнила свої вимоги за рахунок предметів Іпотеки. Тому, в ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» виникло право вимагати в ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» погашення заборгованості, яку оплатила ОСОБА_4 «Компанія «Зоря».

З метою стягнення зазначеної заборгованості, ліквідатор звернувся до господарського суду м. Києва з відповідним позовом. Проте, ухвалою господарського суду м. Києва від 06.02.2015 р. у справі № 910/23355/15-г відмовлено у відстроченні судового збору, позовні матеріали повернено без розгляду. Ліквідатором подано апеляційну скаргу, проте ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.03.2015р. у справі № 910/2355/15-г відмовлено у відстроченні судового збору, матеріали апеляційної скарги повернено без розгляду.

Враховуючи наведені обставини, ліквідатор звернувся до ОСОБА_4 «БІ АР ДЖІ ОСОБА_7» з вимогою добровільно погасити заборгованість, на що отримано відповідь від 23.03.2015р. № 285 про те, що такої можливості немає, підприємство вже 3-ох років не веде господарської діяльності та немає активів, як доказ надано витяг та баланс.

Враховуючи те, що стягнення дебіторської заборгованості не дало позитивних результатів, ліквідатором вжито заходів щодо реалізації дебіторської заборгованості в порядку, передбаченому п. 5 ст. 44 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у вигляді цілісного майнового комплексу.

Зокрема, на веб-сайті Міністерства юстиції України опубліковано відповідне оголошення, проте торги, які призначено на 06.07.2015 р. не відбулись через відсутність реєстрації учасників.

В подальшому, ліквідатором вжито заходів, щодо реалізації майна частинами, з визначенням оцінки такого майна.

Зокрема, укладено договір від 29.06.2015р. № 0629/15 на проведення експертної оцінки майна, на виконання якого, оцінювачем надано висновок про вартість майна. Згідно такого висновку, право вимоги оцінено в 63141,91 грн.

На веб-сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про те, що 06.08.2015 р. відбудуться торги щодо реалізації права вимоги, яке належить ОСОБА_4 «Компанія «Зоря», проте такі торги не відбулись через відсутність учасників.

Наступні торги відбулись 04.09.2015 р. на яких виявлено переможця аукціону щодо придбання права вимоги, про що складено протокол № 5-077. Кінцева ціна склала 51018,67 грн.

З переможцем укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні № 1 від 04.09.2015р., за який повністю оплачено кошти.

З отриманих коштів, було утримано винагороду біржі, погашено вимоги першої черги (платіжні доручення від 09.09.2015р. №№ 1, 2, 3, 4), а також частково погашено вимоги четвертої черги на суму 29777,72 грн. (платіжне доручення від 15.09.2015 р. № 5).

Інших активів ліквідатором не виявлено.

Таким чином непогашеними залишились вимоги ПАТ «Кредобанк» на суму 7000494 грн. 82 коп., ПП «Р.Д.Ж.» на суму 630728 грн. 21 коп., ASPNETCENTRE LIMITED (Республіка Кіпр) на суму 3083026 грн. 85 коп., ОСОБА_2 на суму 367270 грн. 00 коп.

Зазначені вимоги не погашенні у зв'язку з відсутністю майна у ОСОБА_4 «Компанія «Зоря».

Відповідно до ч 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатор передав документацію ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» до архівної установи, що підтверджується довідкою Приватної архівної установи «Трудовий архів» від 24.04.2015 р. № 24-р.

Ліквідатор та представник кредитора просили суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» ліквідувати та припинити провадження у даній справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора та пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» підлягають затвердженню, ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ОСОБА_4 «Компанія «Зоря» - припиненню.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 4 1 , 86 ГПК України суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) - затвердити.

2. Вимоги Публічного акціонерного товариства «Кредобанк» (вул. Сахарова, 78, м. Львів, 79026; код ЄДРПОУ 09807862) на суму 7000494 грн. 82 коп., Приватного підприємства «Р.Д.Ж.» (вул. Пасічна, 102/25, м. Львів, 79032; код ЄДРПОУ 32484728) на суму 630728 грн. 21 коп., ASPNETCENTRE LIMITED (Республіка Кіпр) на суму 3083026 грн. 85 коп. та ОСОБА_2 (пр. 40-річчя Жовтня, 126АДРЕСА_1, м. Київ, 03127) на суму 367270 грн. 00 коп. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) - вважати погашеними.

3. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/4077/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» код ЄДРПОУ 30994754) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) - ліквідувати.

5. Провадження у справі № 914/4077/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Зоря» (вул. Замарстинівська, буд. 76, м. Львів, 79058; код ЄДРПОУ 30994754) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору та державному реєстратору.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Цікало А.І.