Ухвала

від 22.09.2015 по справі 923/86/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м.Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78

Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

У Х В А Л А

"22" вересня 2015 р. Справа № 923/86/13-г

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М.Б., при секретарі Ільонок В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон

до боржника: приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон

про визнання банкрутом

за участю представників сторін:

від кредитора ДП "Херсонський морський торговельний порт": Петрова Л.С. (паспорт серії НОМЕР_1, виданий Дніпровським ВМ ХМВ УМВС України в Херсонській області 12.08.2008р.), представник за довіреністю № 18-15/1 від 05.01.2015р.,

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Дудкін Р.А.

Провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон порушено ухвалою господарського суду Херсонської області від 21.02.2013р.

Постановою господарського суду від 16 травня 2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута приватне підприємство "Фірма "Сол-Транс" арбітражного керуючого Почепу Володимира Олександровича, припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, тощо.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 08.05.2014р. затверджено звіт арбітражного керуючого Почепи В.О. про виконану ним в ході ліквідаційної процедури ПП "Фірма "Сол-Транс" роботу станом на 31.03.2014р., задоволено заяву арбітражного керуючого Почепи В.О. про дострокове припинення повноважень ліквідатора ПП "Фірма "Сол-Транс", припинено повноваження ліквідатора боржника ПП "Фірма "Сол-Транс" арбітражного керуючого Почепи В.О. у справі №923/86/13-г., призначено ліквідатором ПП "Фірма "Сол-Транс" арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, якого зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута і забезпечити виконання вимог, передбачених ст.ст. 41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання вимог ухвали господарського суду від 08.05.2014р. ліквідатором виконано вимоги, передбачені розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та за результатами проведеної роботи, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", 09.09.2015р. подано на розгляд та затвердження суду звіт і ліквідаційний баланс банкрута приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон.

Ухвалою від 10.09.2015р. для розгляду та затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу боржника призначено судове засідання на 22.09.2015р. із викликом представників учасників провадження.

Ліквідатор банкрута та представник кредитора ДП "Херсонський морський торговельний порт" в судове засідання прибули.

Кредитор, ДПІ у м.Херсоні, належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджено витягом з реєстру вихідної поштової рекомендованої кореспонденції канцелярії господарського суду Херсонської області за 11.09.2015р., явку уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив, про поважність причин неявки суд не повідомив, своїм правом взяти участь в судовому засіданні не скористався.

Враховуючи, що відповідно до приписів ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про час і місце судового засідання, у якому має розглядатись звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд зобов'язаний повідомити ліквідатора та членів комітету кредиторів, а в даному судовому засіданні присутній представник кредитора ДП "Херсонський морський торговельний порт", який є єдиним членом комітету кредиторів, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника ДПІ у м.Херсоні.

В судовому засіданні заслухано звіт ліквідатора та розглянуто ліквідаційний баланс боржника. Ліквідатор просить затвердити звіт і ліквідаційний баланс, провадження у справі припинити.

Представник кредитора вважає, що ліквідатором не в повному обсязі виконано заходи ліквідаційної процедури, оскільки не пред'явлено до третіх осіб вимог щодо повернення сум дебіторської заборгованості, вирішення питання щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу боржника покладає на розсуд суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні ліквідатора банкрута і представника кредитора, суд -

в с т а н о в и в:

Згідно ст. 4-1 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За приписами ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Статтею 9 вказаного Закону визначено, що справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Провадження у справі про банкрутство приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон порушено ухвалою господарського суду Херсонської області від 21.02.2013р.

Постановою господарського суду від 16 травня 2013р. боржника приватне підприємство "Фірма "Сол-Транс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 08.05.2014р. ліквідатором ПП "Фірма "Сол-Транс" призначено арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича, якого зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута і забезпечити виконання вимог, передбачених ст.ст. 41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи із положень ст.ст. 41, 44, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідаційна процедура направлена на здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів, шляхом продажу майна банкрута.

Згідно ч. ч. 1, 5 ст. 45 Закону про банкрутство, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання вимог ухвали господарського суду від 08.05.2014р. ліквідатором виконано вимоги, передбачені розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та за результатами проведеної роботи, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подано на розгляд та затвердження суду звіт і ліквідаційний баланс банкрута приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон.

Як слідує зі звіту, ліквідатором було вжито заходів щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута з урахуванням вимог, передбачених ст.ст.41-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

26.05.2014р. на виконання ухвали господарського суду від 08.05.2014р. ліквідатором Дудкіним Р.А. за актом приймання-передачі було прийнято від попереднього ліквідатора боржника арбітражного керуючого Почепи В.О. реєстраційні та фінансові документи ПП "Фірма "Сол-Транс" (т.4 а.с.130).

Печатка та архівні документи боржника попереднім ліквідатором не передавались, оскільки 08.10.2013р. було проведено знищення печатки, про що складено відповідний акт (т.2 а.с.98), а архівні документи фонду №753 (справи з особового зберігання) за актом прийому-передачі №66 від 25.07.2013р. (т.2 а.с.79) передані на зберігання до Архівного відділу Херсонської міської ради.

За приписами ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

В той же час, визначений положеннями ч.1 ст.42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обсяг ліквідаційної маси цим не обмежується, оскільки згідно з частиною першою статті 213 ГК у процедурах банкрутства використовуються майнові активи, які належать боржнику на підставі речових та зобов'язальних прав, а також права інтелектуальної власності. Права вимоги за зобов'язаннями та об'єкти права інтелектуальної власності можуть бути предметами цивільного обігу, а тому вони підлягають включенню до складу ліквідаційної маси і реалізації ліквідатором у порядку, встановленому Законом.

З метою отримання відомостей щодо зареєстрованого за банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства та формування ліквідаційної маси ліквідатором арбітражним керуючим Дудкіним Р.А. було направлено запити до відповідних органів та отримано відповіді.

Так відповідно до листа:

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.07.2014р. №09/04/12749/НК (т.4 а.с.71) - ПП "Фірма "Сол-Транс" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

- Державної авіаційної служби України від 02.07.2014р. №20.01.19-7309 (т.4 а.с.72) - у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України повітряні судна за боржником не зареєстровані;

- Міністерства доходів і зборів України від 04.07.2014р. №4406/Д/99-99-18-03-04-14 (т.4 а.с.73) - згідно з електронними базами даних Міністерства боржник не перебуває на обліку в митницях Міндоходів як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) від 18.07.2014р. №1247-05/1/1-14 (т.4 а.с.74) - за даними електронної версії Державного суднового реєстру України та суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ПП "Фірма "Сол-Транс", відсутні;

- Державного космічного агентства України від 13.08.2014р. №3496/10-4.3714 (т.4 а.с.75) - відомості в обліку ДКАУ щодо космічних об'єктів, космічної техніки чи іншого майна у власності приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" відсутні;

- Державної служби інтелектуальної власності України від 03.07.2014р. №1.8/5014 (т.4 а.с.76) - законами України про охорону прав на об'єкти права інтелектуальної власності України не передбачено проведення пошуку відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь-яким особам та надання інформації. Разом з тим, повідомлено, що Державною службою інтелектуальної власності України через мережу Інтернет відкрито доступ до 9 баз даних та до 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності. Проведеним аналізом баз даних та інформаційно-довідкових систем, розміщених в мережі Інтернет, об'єкти права інтелектуальної власності, зокрема патенти, винаходи, корисні моделі, промислові зразки, знаки для товарів і послуг, топографії інтегральних мікросхем та зазначення походження товарів, зареєстрованих за ПП "Фірма "Сол-Транс", ліквідатором не виявлено.

- Департаменту охорони державної таємниці та ліцензування Служби безпеки України від 22.07.2014р. №26/1/1-8832 (т.4 а.с.77) - боржнику спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, Службою безпеки України не надавався;

- Управління Державтоінспекції УМВС України в Херсонській області від 23.06.2015р. №6/12-6323 (т.4 а.с.78) - згідно з даними НАІС ДДАІ МВС України за приватним підприємством "Фірма "Сол-Транс" транспортні засоби не зареєстровано;

- Державної інспекції сільського господарства в Херсонській області від 07.07.2015р. №05-11/1462/1623 (т.4 а.с.79) - сільськогосподарська та інша техніка за боржником не зареєстрована;

- Територіального Управління Держгірпромнагляду у Херсонській області від 17.06.2015р. №01-10/1702 (т.4 а.с.80) - за ПП "Фірма "Сол-Транс" об'єкти, які згідно чинного законодавства підлягають реєстрації в органах Держгірпромнагляду України, не зареєстровані;

- Головного Управління Держгеокадастру у Херсонській області від 02.07.2015р. №33-21-7777.5-1295/27-15 (т.4 а.с.84) - земельні ділянки за боржником на території Херсонської області не зареєстровані;

- Відділу Державної виконавчої служби Суворовського РУЮ у м.Херсоні від 08.07.2015р. №14048 (т.4 а.с.82) - на примусовому виконанні відділу виконавчі провадження, боржником або стягувачем за якими є боржник, не знаходяться;

- витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.06.2015р. №39577944 (т.4 а.с.83) - відомості про нерухоме майно, зареєстроване за боржником, в реєстрі відсутні.

За приписами ч.7 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Відповідно до довідки ДПІ у м.Херсоні (т.1 а.с.81) за боржником обліковувались рахунки, відкриті в АТ "ОТП "Банк".

Згідно довідок АТ "ОТП Банк" від 21.06.2013р. №Н00-4-5/193 та від 03.10.2013р. №Н00-5/324 поточні рахунки боржника закрито 14.06.2013р. і 03.10.2013р. (т.2 а.с.77, 97), тобто рахунки боржника було закрито ще попереднім ліквідатором Почепою В.О.

У зв'язку із відсутністю відкритих розрахункових рахунків боржника в установах банків та неможливістю відкриття рахунків через відсутність необхідних для цього документів, ліквідатором ПП "Фірма "Сол-Транс" 26.06.2014р. було видано розпорядження №2 (т.4 а.с.104) про використання під час проведення ліквідаційної процедури у справі №923/86/13-г розрахункового рахунку арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. із обов'язковим посиланням на справу про банкрутство під час зазначення призначення платежу.

Також ліквідатором було встановлено, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про відокремлені підрозділи ПП "Фірма "Сол-Транс" відсутні (витяг від 25.06.2014р. №18897501 - т.4 а.с. 131-133).

01.06.2014р. у відповідності до положень ч. 2 статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором Дудкіним Р.А. проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, виробничих запасів, дебіторської заборгованості, малоцінних та швидкозношувальних предметів, товарів, грошових коштів, які знаходяться у касі ПП "Фірма "Сол-Транс" станом на 01.06.2014р. (наказ №2 від 30.05.2014р. - т.4 а.с.84, матеріали інвентаризації - т.4 а.с.85-97, акт інвентаризації дебіторської заборгованості - т.4 а.с.89).

За результатами проведеної інвентаризації майна та майнових прав сформовано ліквідаційну масу банкрута (показники ліквідаційної маси - т.4 а.с.98), до складу якої включено дебіторську заборгованість:

- Erdem Ticaret Tomruk ve Orman Urunleri Insaat Turizm San. Ve Tic. Sti (м. Alіpasa Mahallesi basak caddesi №71 Izmit, Kocaeli, Turkiye) y сумі 289 583,43 гривень, що виникла на підставі Договору доручення №04-01/2010 на транспортно-експедиційне обслуговування зовнішньо - торгівельних вантажів від 04.01.2010р., укладеного між замовником - Erdem Ticaret Tomruk ve Orman Urunleri Insaat Turizm San. Ve Tic. Sti та експедитором - приватним підприємством "Фірма "Сол-Транс";

- Херсонської торгово-промислової палати у сумі 372,60 гривень.

10.07.2014р., за результатами проведеної ліквідатором претензійної роботи, від Херсонської торгово-промислової палати надійшли кошти у сумі 372,60 грн. в рахунок погашення дебіторської заборгованості, що обліковувалась у ПП "Фірма "Сол-Транс" (платіжне доручення № 2025 від 10.07.2014 р. - т.4 а.с.103).

Зважаючи на відсутність фінансових ресурсів для вжиття заходів по пред'явленню вимог щодо повернення сум дебіторської заборгованості в судовому порядку та враховуючи, що комітет кредиторів неодноразово відмовляв ліквідатору у створенні фонду для оплати витрат по стягненню дебіторської заборгованості в судовому порядку, що підтверджується протоколами від 07.11.2013р. № 5, від 28.02.2014р. № 6, від 11.04.2014р. №7, ліквідатором, в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема ст.ст. 41, 44 даного Закону, було прийнято рішення про продаж на аукціоні дебіторської заборгованості Erdem Ticaret Tomruk ve Orman Urunleri Insaat Turizm San. Ve Tic. Sti.

З метою визначення організатора аукціону з продажу належної банкруту дебіторської заборгованості Erdem Ticaret Tomruk ve Orman Urunleri Insaat Turizm San. Ve Tic. Sti 21.05.2014р. в газеті "Наддніпрянська правда" №39 (т.4 а.с.105) опубліковано оголошення про конкурс з визначення організатора аукціону з продажу активу банкрута, з проханням надсилати пропозиції та документи на підтвердження кваліфікаційним критеріям, визначеним статтею 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до 30.05.2014р.

29.05.2014р. на адресу ліквідатора надійшла заява щодо участі у конкурсі з визначення організатора торгів з продажу майна боржника від Товарної біржі "Електронні торги України", в інтересах якої виступає філія Товарної біржі "Електронні торги України" у м. Херсоні (т.4 а.с.106-108).

Протоколом №1 від 02.06.2014р. (т.4 а.с.109) переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ПП "Фірма "Сол-Транс" у справі про банкрутство № 923/86/13-г ліквідатором визначено Товарну біржу "Електронні торги України" в особі філії Товарної біржі "Електронні торги України" у м. Херсоні.

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 19.06.2014р. (т.3 а.с.46) задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. та визнано організатора аукціону Товарну біржу "Електронні торги України" в особі філії Товарної біржі "Електронні торги України" у м. Херсоні учасником провадження у справі про банкрутство ПП "Фірма "Сол-Транс".

02.07.2014р. між ліквідатором ПП "Фірма "Сол-Транс" та Товарною біржею "Електронні торги України" в особі філії Товарної біржі "Електронні торги України" у м. Херсоні укладено договір про проведення аукціону №02/07-2014/05 (т.4 а.с.111-115) з продажу майна банкрута - цілісного майнового комплексу, що складається з права вимоги грошових коштів у сумі 289583,43 грн., що виникло на підставі Договору доручення №04-01/2010 на транспортно-експедиційне обслуговування зовнішньо - торгівельних вантажів від 04.01.2010р., укладеного між замовником - Erdem Ticaret Tomruk ve Orman Urunleri Insaat Turizm San. Ve Tic. Sti та експедитором - приватним підприємством "Фірма "Сол-Транс", з початковою вартістю майна в сумі 749349,84 грн. (пункти 1.3, 1.3.1 та 3.1.5 договору).

На виконання умов вищезазначеного договору на офіційному сайті Державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України було розміщено оголошення про продаж активу банкрута. Початкову вартість лоту визначено в порядку ч.1 статті 43 та ч.5 статті 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у сумі 749349,84 гривень. Відповідно до опублікованого Товарною біржею "Електронні торги України" оголошення, строк прийняття заявок на участь у аукціоні закінчився 15.07.2014 р. У зв'язку з відсутністю заявок на участь у торгах (аукціоні), організатором аукціону 16.07.2014р. прийнято рішення визнати аукціон таким, що не відбувся (т.4 а.с.117).

З метою залучення широкого кола учасників аукціону, підвищення комерційного інтересу й попиту на об'єкт продажу, 26.06.2014р. ліквідатором видано розпорядження №1 (т.4 а.с.119) про визначення початкової вартості продажу вищезазначеного лоту у сумі 90000,00 грн.

Відповідно до опублікованого Товарною біржею "Електронні торги України" оголошення про проведення аукціону, строк прийняття заявок на участь закінчився 01.08.2014р., у зв'язку з відсутністю заявок на участь у торгах (аукціоні), організатором аукціону 04.08.2014р. прийнято рішення визнати аукціон таким, що не відбувся (т.4 а.с.121).

06.08.2014р. організатором аукціону до Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України подано заявку щодо розміщення оголошення про проведення електронних торгів на їх веб-сайті в порядку статті 58 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Початкову вартість лоту визначено у сумі 72000,00 грн. із можливістю її зниження на тому ж аукціоні. Строк представлення заявок на участь в торгах встановлено з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону на веб-сайті Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України по 26.08.2014р. У зв'язку з відсутністю заявок на участь у торгах (аукціоні) та керуючись ч.1 статті 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", рішенням від 26.08.2014р. (т.4 а.с.123) аукціон з продажу майна банкрута визнано таким що не відбувся.

01.12.2014р. відбувся другий повторний аукціон з продажу дебіторської заборгованості ПП "Фірма "Сол-Транс". Початкова вартість майна складала 57600,00 гривень з можливістю її зниження на тому ж аукціоні доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

Відповідно до протоколу № 116155 проведення аукціону від 01.12.2014р. (т.4 а.с.125) актив банкрута реалізовано за найвище запропонованою ціною - 5760,00 гривень. Договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута між переможцем аукціону та ліквідатором укладено 01.12.2014р. (т.4 а.с.126). 02.12.2014р. за актом про передання права вимоги переможцю аукціону передано право вимоги та документи, які його засвідчують (т.4 а.с.127).

За результатами проведеної претензійної роботи та від реалізації активів ПП "Фірма "Сол-Транс" отримано кошти в сумі 6132,60 гривень.

В судовому засіданні 21.07.2015р. розглянуто звіт арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про нарахування і виплату грошової винагороди в сумі 689 грн. 64 коп. і здійснення та відшкодування витрат ліквідатора в сумі 5442 грн. 96 коп.

Під час розгляду звіту встановлено, що кошти в сумі 6132,00 грн., отримані ліквідатором при здійсненні ліквідаційної процедури, використано наступним чином: 5442,96 грн. - для відшкодування витрат у зв'язку з виконанням обов'язків ліквідатора у справі та 689,64 грн. - у якості основної грошової винагороди у зв'язку із виконанням обов'язків ліквідатора у справі.

За результатами розгляду, ухвалою господарського суду Херсонської області від 21.07.2015р. (т.4 а.с.57-59) затверджено звіт ліквідатора ПП "Фірма "Сол Транс" арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 689 грн. 64 коп. і відшкодування витрат арбітражного керуючого при здійсненні повноважень ліквідатора у справі №923/86/13-г в сумі 5442 грн. 96 коп.

У відповідності до ч.9 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою інформування кредиторів щодо перебігу ліквідаційної процедури у справі, фінансового становища і майна банкрута, використання коштів, арбітражним керуючим Дудкіним Р.А. щомісячно надавались звіти комітету кредиторів про здійснення повноважень ліквідатора ПП "Фірма "Сол-Транс" (т.4 а.с. 134-141).

Ухвалою від 25.04.2013р. (т.1 а.с.178-179) судом визнано вимоги кредиторів до приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" і затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги:

- Державного підприємства "Херсонський морський торговельний порт" (73000, м.Херсон, пр.Ушакова, 4, код ЄДРПОУ 01125695) в сумі 1147,00 грн. судові витрати - 1 черга, 538144 грн. 57 коп. - 4 черга, 30226 грн. 96 коп. - 6 черга.

Ухвалою від 02.10.2013р. (т.2 а.с.91-92) визнано поточні вимоги Державної податкової інспекції у м.Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області до боржника приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", м.Херсон в сумі 179831 грн. 31 коп.

Цією ж ухвалою затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги:

- Державного підприємства "Херсонський морський торговельний порт", (73000, м.Херсон, пр.Ушакова, 4, код ЄДРПОУ 01125695) в сумі 1147,00 грн. судові витрати - 1 черга, 538144 грн. 57 коп. - 4 черга, 30226 грн. 96 коп. - 6 черга.

- Державної податкової інспекції у м.Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (73008, м.Херсон, вул.І.Куліка, 143-а, код ЄДРПОУ 38697233) в сумі 179831 грн. 31 коп. - 6 черга.

Таким чином, загальна сума кредиторських вимог до боржника приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" становить 749349 грн. 84 коп.

Внаслідок недостатності майнових активів боржника, за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, вимоги Державного підприємства "Херсонський морський торговельний порт" в сумі 569518 грн. 53 коп. та Державної податкової інспекції у м.Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області в сумі 179831 грн. 31 коп. залишились незадоволеними.

У зв'язку із завершенням роботи по проведенню ліквідаційної процедури банкрута приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дудкін Р.А. просить суд затвердити звіт і ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Як слідує з матеріалів справи, 07.09.2015р. відбулось засідання комітету кредиторів ПП "Фірма "Сол-Транс" (протокол - т.4 а.с.61), на якому було заслухано ліквідатора зі звітом про проведену в ході ліквідаційної процедури роботу. За результатами засідання ухвалено про відмову у схвалені звіту комітетом кредиторів, оскільки, на думку комітету, ліквідатором не вжито заходів, спрямованих на пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення сум дебіторської заборгованості, а дії ліквідатора не є такими, що відповідають в повній мірі чинному законодавству.

Присутня в судовому засіданні представник кредитора ДП "Херсонський морський торговельний порт" також зазначила, що ліквідатором не в повному обсязі виконано заходи ліквідаційної процедури, оскільки не пред'явлено до третіх осіб вимог щодо повернення сум дебіторської заборгованості, вирішення питання щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу боржника покладає на розсуд суду.

Розглянувши протокол засідання комітету кредиторів від 07.09.2015р., заслухавши представника кредитора, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 6 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 вказаного Закону, звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Суд враховує, що з моменту утворення комітету кредиторів саме він, а не окремі кредитори, вважається стороною у справі про банкрутство. Суд повинен давати оцінку рішенням комітету кредиторів та враховувати їх резолюції у прийнятті судових актів у справі, якщо такі рішення відповідають приписам чинного законодавства.

Разом з тим, суд критично ставиться до позиції комітету кредиторів та зазначає, що питання правомірності дій ліквідатора по проведенню аукціону з продажу майна боржника в тому числі щодо невжиття останнім заходів по пред'явленню до третіх осіб вимог про повернення банкруту сум дебіторської заборгованості досліджувалось судом в межах розгляду скарги кредитора ДП "Херсонський морський торговельний порт" на дії та бездіяльність ліквідатора арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. За результатами розгляду скарги ухвалою господарського суду від 30.06.2015р. (т.4 а.с. 19-23) відмовлено в її задоволенні, ухвала суду набрала законної сили, кредитором не оскаржена.

Отже, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст. 46 вказаного Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Заслухавши ліквідатора банкрута, дослідивши та оцінивши матеріали звіту, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 923/86/13-г та ліквідаційний баланс банкрута - приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс", та зобов'язати Державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", і припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича у справі №923/86/13-г про визнання приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547) банкрутом затвердити.

2. Ліквідаційний баланс приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547) затвердити.

3. Юридичну особу банкрута - приватне підприємство "Фірма "Сол-Транс", код ЄДРПОУ №36505547, юридична адреса: 73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, зареєстровано виконавчим комітетом Херсонської міської ради 23.06.2009р., номер запису про державну реєстрацію 14991020000011001, Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи Серія А01 №616139, ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

4. Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Державному реєстратору Суворовського РУЮ у м. Херсоні провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547).

7. Ліквідатору повідомити Державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Припинити ліквідаційну процедуру приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547).

9. Провадження у справі № 923/86/13-г - припинити.

10. Ліквідатору арбітражному керуючому Дудкіну Р.А., відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення приватного підприємства "Фірма "Сол-Транс" (73000, м.Херсон, вул.Українська, 42-а, код ЄДРПОУ 36505547).

11. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору Суворовського РУЮ у м.Херсоні, Державному органу з питань банкрутства, Головному управлінню статистики в Херсонській області.

Повний текст ухвали складено та підписано 28.09.2015р.

Суддя М.Б. Сулімовська