Рішення

від 22.09.2015 по справі 907/754/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.09.2015 Справа № 907/754/15

Розглянувши матеріали

За позовом приватного акціонерного товариства „Закарпатське племпідприємствоВ» , с. Шенборн Мукачівського району

До відповідача ОСОБА_1, м. Мукачево

Про стягнення 113830,25 грн.

Суддя Л.С. Журавчак

За участі представників сторін:

від позивача - ОСОБА_2І, предст. за дов. від 02.07.15 №55;

від відповідача - ОСОБА_1, акціонер, ОСОБА_3, предст. по дов. від 17.06.2015 року,

СУТЬ СПОРУ : приватне акціонерне товариство „Закарпатське племпідприємствоВ» , с. Шенборн Мукачівського району звернулося до господарського суду з позовом про стягнення з ОСОБА_1, м. Мукачево 113830,25 грн. вартості отриманих ним у власність простих іменних акцій

В судовому засіданні оголошувались перерви з 18.09.15 до 22.09.15 до 15:30 год. відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі з підстав, наведених в позовній заяві. Вважає, що, оскільки проведеним за рішеннями загальних зборів акціонерів розподілом акцій між акціонерами, кінцевий строк оплати їх визначений не був, то такий строк настав з моменту пред"явлення до відповідача вимоги про сплату відповідних коштів. Вимога була направлена відповідачу 08.06.15, тому вважає кінцевим строком на виконання зобов"язання 15.06.15.

Відповідач в письмових запереченнях з позовними вимогами не погоджується. Вважає, що договір купівлі-продажу акцій з розстрочкою платежу №217 від 01 вересня 2000 року було укладено між ВАТ "Закарпатське племпідприємство" та Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпатській області, які є сторонами цього договору, а тому не може породжувати обов"язки для третіх осіб - акціонерів товариства, які не є сторонами договору, а тому підстави для їх стягнення на користь товариства відсутні. Крім того, після заснування ВАТ "Закарпатське племпідприємство" статутом не було визначено порядку та строків оплати акцій, тому вважає що в даному випадку слід керуватись ст. 33 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, що діяла на час реєстрації статуту - 30 липня 1999 року, відповідно до якої акціонер зобов"язаний оплатити повну вартість акцій у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства. Таким чином, строк позовної давності за вимогами до акціонерів про оплату вартості акцій розпочався з 30 липня 2000 року і закінчився 30 липня 2001 року, тому позивач звернувся з позовом з пропуском строку позовної давності, про застосування якого відповідачем заявлено у письмовій заяві від 02.09.15.

В спростування заперечень відповідача позивачем 17.09.15 подано додаткові пояснення, якими він підкреслив, що підставою позову є норми закону, а саме: ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", ч. 6 ст. 7 Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі", а також п. 4.6 Статуту підприємства. Вважає, що положення ст. 33 Закону України "Про господарські товариства" не можуть застосовуватись в даному випадку, натомість застосуванню підлягає ст. 530 Цивільного кодексу України, оскільки при створенні ПАТ "Закарпатське племпідприємство" установчими зборами мало бути встановлено строк, протягом якого акціонер зобов"язаний сплатити вартість акцій, а, оскільки такий строк встановлений не був, то слід застосовувати ст. 530 Цивільного кодексу України. Відповідно, позовна давність не могла і не може бути пропущена в силу того, що строк, з якого починається сплив строку позовної давності, так і не настав, а виник з моменту пред"явлення позивачем вимоги до відповідача, тобто 08.06.15. Зазначив, що навіть зважаючи на твердження відповідача про пропуск встановленого згаданою статтею 33 Закону України "Про господарські товариства" строку, такий не може вважатися порушеним, оскільки переривався відповідачем через вчинення певних дій, як от: часткова оплата акцій, до того ж, відповідач був присутній на засіданні загальних зборів акціонерів 28.04.15, де приймалось рішення щодо оплати акцій, які оплачені підприємством, але не оплачені акціонерами і заперечень по прийнятому рішенню останній не висловив ні письмово, ні усно, а це, на думку позивача, є належним доказом визнання відповідачем боргового зобов"язання. ОСОБА_2 з тим, посилаючись на надане йому право подати заяву про поновлення строку позовної давності, позивачем 18.09.15 подано відповідну заяву.

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Закарпатське племпідприємство" засновано відповідно до наказу Закарпатського регіонального відділення Фонду державного майна України від 26 липня 1999року №02-09/343 шляхом перетворення Закарпатського державного обласного виробничого підприємства по племінній справі в тваринництві "Облплемпідприємство" у Відкрите акціонерне товариство "Закарпатське племпідприємство" згідно з Законом України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі" від 10 липня 1996 року №290/ВР та Порядком перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств та підприємств із змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 11 вересня 1996 року №1099.

Статутний фонд товариства становить 941200 грн. і поділений на 3764800 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна (п. п. 1.1, 5.1, 5.2 Статуту, затвердженого Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Закарпатській області 26.07.1999 та зареєстрованого 30.07.1999 Мукачівською райдержадміністрацією).

Між ВАТ В«Закарпатське племпідприємствоВ» та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Закарпатській області 01 вересня 2000 року було укладено договір за №217 купівлі-продажу акцій з розстрочкою платежів.

Відповідно до пункту 1.1 даного договору ВАТ В«Закарпатське племпідприємствоВ» (надалі - Товариство) взяло на себе зобов'язання викупити акції Товариства на підставі плану приватизації, затвердженого наказом Регіонального відділення ФДМУ по Закарпатській області від 26.07.1999 р. №02-09/342 на користь працівників Товариства та прирівняних до них осіб в порядку і на умовах, передбачених цим договором.

19.03.2008 року Регіональним відділенням ФДМУ по Закарпатській області було складено Акт підсумкової перевірки виконання умов договору купівлі-продажу акцій з розстрочкою платежу №217 від 01.09.2000 р. Товариством та встановлено повну оплату Товариством вартості акцій власними грошовими коштами.

Рішеннями Загальних зборів акціонерів ВАТ В«Закарпатське племпідприємствоВ» було проведено розподіл акцій між акціонерами, в тому числі і на платній основі (Протоколи Загальних зборів ВАТ "Закарпатське племпідприємство" №1 від 04 лютого 2000 року та №2 від 05 вересня 2001 року).

Вказаними рішеннями не визначено строку та порядку оплати акціонерами переданих їм акцій.

Посилаючись на ст. 530 Цивільного кодексу України позивач листом-вимогою від 08.06.2015 звернувся до акціонера товариства ОСОБА_1, який за його твердженням, є володільцем 455321 штук простих іменних акцій загальною вартістю 113830,25 грн. оплатити їх.

Оскільки після визначеного вказаною вимогою строку для виконання зобов"язання - 15.06.15, вона відповідачем виконана не була, позивач звернувся з позовом до суду про примусове стягнення вартості неоплачених акцій у розмірі 113830,25 грн.

Заслухавши представників сторін, вивчивши та оцінивши зібрані у справі докази, суд приходить до висновку про відмову в позові з наступних підстав.

Відкрите акціонерне товариство "Закарпатське племпідприємство" засновано відповідно до наказу Закарпатського регіонального відділення Фонду державного майна України від 26 липня 1999 року №02-09/343 шляхом перетворення Закарпатського державного обласного виробничого підприємства по племінній справі в тваринництві "Облплемпідприємство". Статутний фонд товариства становить 941200 грн. і поділений на 3764800 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна (п. п. 1.1, 5.1, 5.2 Статуту).

Матеріали справи містять затверджені загальними зборами список-відомість розподілу акцій на безоплатній основі в кількості 728072 штук та список-відомість розподілу акцій на оплатній основі в кількості 2095527 штук.

Наявний у справі також окремий Перелік власників акцій ВАТ "Закарпатське племпідприємство" фізичних осіб на викуп на 5 років згідно з перерозподілом акцій, прийнятим та затвердженим на зборах уповноважених працівників та прирівняних осіб. Серед них під номером 6 числиться ОСОБА_1, за яким рахується 159156шт. акцій на суму 39789 грн. та 453816 шт. акцій вартістю 113454 грн.

За наслідками Проведення позапланової перевірки провадження діяльності на ринку цінних паперів ВАТ "Закарпатське племпідприємство" 27 листопада 2009 року Закарпатським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку складено відповідний акт. В згаданому Акті встановлено, що згідно з аудиторським висновком АФ "Істина" від 29 квітня 2009 року проведено повний розрахунок товариства з Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Закарпатській області - сплачено вартість 2095527 акцій, а всі акціонери внесені до реєстру власників іменних цінних паперів.

Згідно з вказаним Актом ОСОБА_1 розподілено на безоплатній основі 159156 акцій, а на платній основі - 510622 акції. Така ж кількість акцій (510622 шт.) зареєстрована за ОСОБА_1 при участі в Загальних зборах акціонерів товариства 28 квітня 2015 року, оформлених протоколом №01/28-04/15, копію якого надано суду позивачем.

Відповідно до статті 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства зобов'язані, зокрема, виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами.

Стаття 33 цього ж Закону визначає порядок оплати акцій: акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій.

В даному випадку, порядок та строки оплати акцій в статуті ВАТ "Закарпатське племпідприємство" відсутні. Таким чином, беручи до уваги дату реєстрації товариства - 30.07.1999 року, відповідно до вказаного Закону акціонери ВАТ "Закарпатське племпідприємство" зобов"язані були оплатити вартість акцій протягом року, тобто до 30.07.2000 року.

Однак, на час реєстрації товариства діяв Закон України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі", відповідно до ч. 3 ст. 7 якого акціонери підприємства могли придбати за власні кошти на виплат до 5 років майно приватизованого підприємства, яке залишилось після безкоштовної передачі частини акцій.

Безкоштовний пакет акцій ВАТ "Закарпатське племпідприємство" розподілено між акціонерами відповідно до Протоколу №1 від 04 лютого 2000 року і цим же Протоколом погоджено працівникам передачу акцій на відплатній основі з терміном викупу 5 років.

Таким чином, акціонери товариства, які отримали акції на викуп, повинні були оплатити їх вартість до 04 лютого 2005 року, тобто трирічний строк позовної давності для пред"явлення вимоги до акціонерів почався 5 лютого 2005 року.

В ході судового розгляду відповідач не подав суду доказів оплати ним вартості належних йому акцій.

З огляду на наведене, беручи до уваги відсутність доказів оплати вартості переданої кількості акцій ОСОБА_1, пред"явлена позивачем вимога про стягнення з нього вартості 455321 штук простих іменних акцій на суму 113830,25 грн. підлягала б до задоволення (відповідно до протоколу Загальних зборів акціонерів товариства №01/28-04/15 від 28 квітня 2015 року за відповідачем зареєстровано 510622 акції, тобто на більшу суму).

Відповідач у заяві від 02.09.15 просить суд застосувати позовну давність.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

За приписами ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якого заявлено відповідачем є підставою для відмови у позові.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" №10 від 29.05.2013 визначено, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

Позовні вимоги про стягнення вартості 455321 штук простих іменних акцій на суму 113830,25 грн. судом визнано обґрунтованими, такими, що предВ»явлені до стягнення в примусовому порядку підставно, однак, у звВ»язку зі спливом строку позовної давності, про яку заявлено відповідачем, задоволенню не підлягають.

Подана позивачем у судовому засіданні заява про поновлення строку позовної давності судом відхилена, як необгрунтована та не мотивована жодними поважними причинами.

Посилання позивача на факт визнання відповідачем обов"язку оплатити вартість акцій шляхом вчинення з його боку конклюдентних дій - часткової оплати акцій - не заслуговують на увагу, оскільки подані в останнє судове засідання копії прибуткових касових ордерів не містять належних реквізитів і вказівок про чітке призначення платежу. Крім того, у випадку визнання поданих позивачем документів належними доказами часткової сплати відповідачем у 2003-2008 роках, на час пред"явлення позову в 2015 році загальний строк позовної давності сплив. Твердження ж про участь відповідача на засіданні загальних зборів акціонерів 28.04.15, де приймалось рішення щодо оплати акцій, які оплачені підприємством, але не оплачені акціонерами, та відсутність заперечень з його боку по прийнятому рішенню не є належним та допустимим доказом переривання позовної давності в розумінні ст. 264 Цивільного кодексу України.

Керуючись наведеним та ст. ст. 256, 267 Цивільного кодексу України, ч. 3 ст. 7 Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі", ст. ст. 11, 33 Закону України "Про господарські товариства", ст. 7 Закону України "Про судовий збір", ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. В позові відмовити повністю.

2. Судові витрати в розмірі 2276,60 грн. покласти на позивача.

3. Іншу частину зайво сплаченого судового збору повернути позивачу на підставі ухвали суду про повернення судового збору.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 01.10.2015

Суддя Л.С. Журавчак