Рішення

від 08.10.2015 по справі 910/21364/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.10.2015Справа №910/21364/15

за позовом Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

3) ОСОБА_4

про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників

Суддя Полякова К.В.

Представники сторін:

від позивача: Савченко А.В., Крупка М.П. (дов.№б/н від 01.09.2015)

від відповідача: Рябко А.О. (дов.№б/н від 03.07.2015)

від третіх осіб1,3: не з'явились

від третьої особи2: ОСОБА_8 (дов.№б/н від 28.09.2015)

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників.

В обґрунтування позовних вимог про недійсність рішення Загальних зборів, позивач вказує, по-перше, на порушення вимог законодавства під час скликання загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія», по-друге, на те, що оскаржуване рішення суперечить нормам чинного законодавства та порушує права та законні інтереси позивача, як учасника господарського товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2015 порушено провадження у справі № 910/21364/15 та призначено її до розгляду на 08.09.2015 року.

02.09.2015 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позов та додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

За наслідками розгляду справи 08.09.2015 суд виніс ухвалу про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, та відкладення розгляду справи на 01.10.2015 року.

30.09.2015 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшли письмові пояснення по суті справи та від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів.

За наслідками судового засідання 01.10.2015 судом постановлено ухвалу, якою відхилено клопотання відповідача про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 08.10.20415 року.

Під час судового засідання 08.10.2015 представник позивача просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені у позовній заяві.

У свою чергу, представник відповідача заперечував проти задоволення позовних вимог, надавши пояснення аналогічні тим, що викладені у письмовому відзиві, долученому до матеріалів справи.

Представник третьої особи 2 - ОСОБА_3 надав свої заперечення проти позову.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на те, що неявка третьої особи1 та третьої особи3 не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду справи, а також зважаючи на достатність у матеріалах справи доказів, необхідних для такого всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Згідно ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає у межах строків, встановлених статтею 69 цього кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Пунктом 1 ст. 77 ГПК України у якості такої обставини визначено нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.

Судом, враховано, що у силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України №1-5/45 від 25.01.2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (далі - Товариство), зареєстрований Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією 22.10.2002 як юридична особа, внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та має ідентифікаційний код 32208748, що підтверджено наявним у справі витягом з вказаного реєстру.

Згідно п. 2.1 та п. 5.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (редакція затверджена рішенням загальних зборів учасників, оформлених протоколом №14/12-2011 від 14.12.2011) учасниками товариства є: юридична особа за законодавством Республіки Кіпр компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) із розміром частки у статутному капіталі 2029,50 грн., що становить 12,30% статутного капіталу; ОСОБА_2 із розміром частки у статутному капіталі 6055,50 грн., що становить 36,70% статутного капіталу; ОСОБА_4 із розміром частки у статутному капіталі 2112,01 грн., що становить 12,80% статутного капіталу; ОСОБА_3 із розміром частки у статутному капіталі 6303,01 грн., що становить 38,20% статутного капіталу.

12.01.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", які оформлені протоколом від 12.01.2015 № 12/01/15. На вказаних зборах вирішено розподілити прибуток Товариства за 9 місяців 2014 року таким чином: частину чистого прибутку у сумі 4,13 тис. грн. відрахувати для формування резервного капіталу товариства; частину чистого прибутку у сумі 2000 тис. грн. розподілити між учасниками Товариства шляхом виплати дивідендів; решту чистого прибутку Товариства за 9 місяців 2014 року залишити у складі нерозподіленого прибутку Товариства.

Рішенням зборів, оформлених протоколом № 12/01/15 від 12.01.2015, встановлено порядок та строки виплати частини прибутку (дивідендів) учасникам Товариства: право на отримання частки прибутку Товариства мають особи, які є учасниками на початок строку виплати дивідендів; дивіденди повинні бути сплачені протягом двох тижнів з дати початку строку виплати дивідендів; дата початку строку виплати дивідендів 12.01.2015, дата закінчення строку виплати дивідендів - 23.01.2015 року. Дивіденди розподіляються між учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі Товариства.

Із матеріалів справи вбачається, що 26.05.2015 на адресу представника Компанії «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» надійшов лист за підписом в.о. директора ТОВ «Кіноманія» Матроса І.Г., в якому позивача проінформовано про ініціювання проведення позачергових зборів та включення до їх порядку денного питання про зміну строку виплати дивідендів учасникам.

27.05.2015 відбулися позачергові Загальні збори учасників ТОВ «КІНОМАНІЯ» (Протокол №27-05-2015), на яких вирішили перенести розгляд питань 4, 5, 6 та 7 Порядку денного Загальних Зборів Учасників, призначених на 27.05.2015 року на 26.06.2015 року о 10:00 годині, які відбудуться за адресою: м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. З «А» та надати Проект Положення про Дирекцію та Проекти контрактів з членами Дирекції.

Вирішено вважати прийняте рішення за вказаним питанням письмовим повідомленням Учасників Товариства про наступні позачергові Загальні збори Учасників ТОВ «КІНОМАНІЯ», які відбудуться 26.06.2015 року о 10:00 годині за адресою: м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. З А. та затвердити наступний Порядок денний позачергових Загальних Зборів Учасників Товариства на 26.06.2015 року:

Порядок денний:

1. Призначення Голови Зборів та Секретаря Зборів Товариства.

2. Про розгляд заяви ОСОБА_4 про вихід зі складу Учасників та передачі своєї частки у Статутному капіталі Товариства іншому Учаснику Товариства - юридичній особі за законодавством Республіки Кіпр Компанії «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» (N.S. PLANET FILMS LTD).

3. Про припинення участі ОСОБА_4 у складі Учасників Товариства, зміну складу Учасників Товариства та перерозподіл між Учасниками часток у Статутному капіталі Товариства.

4. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту у новій редакції, затвердження Статуту Товариства у новій редакції та державну реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції.

5. Про призначення органів управління ТОВ «КІНОМАНІЯ».

6. Затвердження Положення про Дирекцію ТОВ «КІНОМАНІЯ».

7.Затвердження Контрактів з членами Дирекції ТОВ «КІНОМАНІЯ».

Вказане рішення прийнято стовідсотковою кількістю голосів «За», у тому числі й голосом Компанії «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД», яка була присутня на зборах 27.05.2015 року.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту Товариства, будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних Зборах Учасників за умови, що воно буде ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Так, 30.05.2015 Головою Товариства ОСОБА_2 направлено всім Учасникам Товариства лист, щодо внесенння додаткового питання до порядку денного позачергових зборів учасників 26.06.2015, а саме №8 «Про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «КІНОМАНІЯ» від 12.01.2015 року (Протокол №12/01/15) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного).

26.06.2015 відбулись позачергові Загальні збори учасників ТОВ «Кіноманія» на яких, зокрема, прийнято рішення про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 12.01.2015 року (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного).

Зазначене рішення прийнято 74,9 % голосів учасників товариства та оформлено Протоколом №26-06-2015 від 26.06.2015 року. Позивач зауважує на тому, що представник Компанії «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» голосував проти прийняття такого рішення, наголошуючи на незаконності вибіркового позбавлення учасника його права на розподілені дивіденди, тоді, як інші учасники задовольнили своє право на дивіденди.

Звертаючись із даним позовом до суду, Компанія «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» вказує на те, що рішення позачергових Загальних зборів Учасників ТОВ «Кіноманія» про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 12.01.2015 року (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного) має бути визнано недійсним оскільки, є таким, що прийнято із порушенням вимоги законодавства під час скликання загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 26.06.2015 року. Також, позивач стверджує, що внаслідок прийняття оскаржуваного рішення Загальних зборів учасників товариства, Компанію «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» позбавили законного права на отримання свого майна (грошей), а саме дивідендів.

Заперечуючи проти позову, відповідач стверджує, що Компанію «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» належним чином повідомлено про внесення на Загальні збори учасників ТОВ «КІНОМАНІЯ» від 26.06.2015 нового питання - за 27 днів, що підтверджується належними доказами відправлення, а рішення з питання №8 «Скасувати рішення Загальних зборів Учасників ТОВ «КІНОМАНІЯ» від 12.01.2015 року (Протокол №12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (пункт третій порядку денного)» прийнято у відповідності до Статуту та чинного законодавства України - простою більшістю голосів.

Тобто, майнове право Позивача на отримання дивідендів, що повинно ґрунтуватися на прийнятому Загальними зборами учасників рішенні про їх виплату - відсутнє, у зв'язку із скасуванням такого рішення Загальними зборами учасниками Товариства.

У своїх письмових поясненнях третя особа 1 - ОСОБА_2, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, наводить доводи, аналогічні правовій позиції відповідача.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства", товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

Згідно ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Положеннями п. 7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", в редакції від 14.12.2011 (далі - статут Товариства, в редакції від 14.12.2011), встановлено, що вищим органом управління Товариства є Загальні збори Учасників Товариства.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів. Будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу (ч. 2 ст. 61 Закону УКраїни "Про господарські товариства").

Згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідно до п. 7.1 статуту Товариства, в редакції від 14.12.2011, про проведення Загальних Зборів Товариства Учасники повідомляються у простій письмовій формі із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Судом встановлено, та матеріалами справи підтверджено, зокрема протоколом №27-05-2015 від 27.05.2015, що позивач був обізнаний про те, що Загальні збори учасників відбудуться 26.06.2015 року. До того ж, дотримуючись положень п. 7.1. Статуту, Головою Товариства 30.05.2015 повідомлено учасників про включення до порядку денного зборів питання №8.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що доводи позивача про недійсність рішення загальних зборів учасників з підстав порушення вимоги законодавства під час скликання є необґрунтованими та такими, що спростовуються наявними у матеріалах справи.

Відповідно до пункту 2 частини 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право в порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

У силу приписів ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.

Згідно з частиною 3 ст. 158 Цивільного кодексу України акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди: до повної сплати всього статутного капіталу; при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду; в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до абз. 1 частини 1 ст. 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства (пункт 3 частини 2 ст. 159 ЦК України).

Системний аналіз наведених норм права дозволяє зробити висновок про те, що право акціонерів на отримання частини прибутку товариства (дивідендів) кореспондується з обов'язком акціонерного товариства виплачувати його акціонерам відповідно до строків та порядку, визначених статутом юридичної особи, і такі виплати, в будь-якому випадку, повинні відбуватися один раз на рік за підсумками календарного року та відповідно до рішення загальних зборів акціонерів про розподіл прибутку.

Відповідно до ст. 98 ЦК України, 59 Закону України «Про господарські товариства» Загальні збори учасників, як вищий орган управління товариством, приймають рішення з питань, які стосуються діяльності товариства. Компетенція загальних зборів, фактично, є відображенням прав учасників на участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах (ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»).

Збори, не правомочні приймати рішення про позбавлення учасників наявного у них майна/майнових прав або про звільнення господарського товариства від виконання його обов'язків перед іншими особами, оскільки зазначені питання не пов'язані з управлінням справами товариства, а відтак - не віднесені до компетенції Загальних зборів учасників.

Невиплата дивідендів на підставі рішення загальних зборів акціонерів у строки встановлені законодавством є порушенням прав акціонера щодо отримання частини прибутку (дивідендів), які підлягають захисту.

Законодавцем передбачено обмеження права на отримання дивідендів в окремо визначених випадках за приписами частини 3 статті 158 Цивільного кодексу України, то будь-які інші обмеження прав на отримання дивідендів виходять за межі правового регулювання.

Отже, прийняття рішення Загальними зборами учасників про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 12.01.2015 (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного), у розумінні вищенаведених норм чинного законодавства, є виходом за межі правового регулювання.

Також, суд відзначає, що рішенням загальних зборів учасників від 12.01.2015 встанволено строк виплати дивідендів, а саме до 23.01.2015, тобто на момент прийняття спірного рішення загальних зборів учасників від 26.06.2015, рішення від 12.01.2015 мало бути виконаним, а дивіденди мали бути виплачені, .

Згідно з п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Отже, рішення зборів учасників, оформлене протоколом № 26-06-2015 від 26.06.2015 у частині скасування попереднього рішення про виплату дивідендів учасникам, є таким, що суперечить нормам чинного законодавства та порушує майнові права позивача.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оскільки, відповідачем належними та допустимим доказами не спростовано доводів позивача, з встановлених у судовому засіданні обставин, тому позовні вимоги Компанії «Н.С.ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» визнано обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, а рішення позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія", оформлене протоколом № 26-06-2015 від 26.06.2015, про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 12.01.2015 року (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного) таким, що підлягає визнанню недійсним.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32-34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

Позов Компанії "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1) ОСОБА_2, 2) ОСОБА_3, 3) ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників - задовольнити.

Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (01042, місто Київ, вулиця П. Лумумби, 4/6, корпус А, кімната 821; ідентифікаційний код 32208748), оформлене протоколом № 26-06-2015 від 26.06.2015, про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Кіноманія» від 12.01.2015 року (Протокол № 12/01/15 від 12.01.2015 року) щодо затвердження порядку розподілу прибутку Товариства та строків і порядку здійснення виплати дивідендів пропорційно частці кожного з Учасників (п. 3 Порядку денного).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (01042, місто Київ, вулиця П. Лумумби, 4/6, корпус А, кімната 821; ідентифікаційний код 32208748) на користь Компанії "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) (реєстраційний номер 124412; 25 Мартіу, 3, Піссурі Бей,Піссурі, 4607, Лімассол, Кіпр) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) гривень 00 копійок витрат зі сплати судового збору.

Рішення постановлено у нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частину у судовому засіданні 08.10.2015 року. Повне рішення буде складено протягом п'яти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частини рішення.

Наказ видати відповідно до статті 116 Господарського процесуального кодексу України, після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

та підписано 13.10.2015 року

Суддя К.В. Полякова