Ухвала

від 26.10.2015 по справі 911/2090/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

УХВАЛА

"26" жовтня 2015 р. Справа № 911/2090/15

за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 38780656)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 38780656)

Суддя Наріжний С.Ю.

Учасники у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

до господарського суду Київської області звернувся Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал» з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, - Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал», з підстав, як вказує заявник, з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредитора за грошовими зобов'язаннями у сумі 86000,00 грн. та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.05.2015 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал», проведення підготовчого засідання призначено на 27.05.2015 р., зобов'язано Боржника надати оригінали всіх доданих до заяви документів для огляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.05.2015 р. порушено провадження за заявою Голови ліквідаційної комісії ТОВ «Брейн Капітал» у справі про банкрутство ТОВ «Брейн Капітал»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 08.06.2015 р.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 08.06.2015 р. визнано банкрутом ТОВ «Брейн Капітал» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором ОСОБА_1 призначено голову ліквідаційної комісії боржника ОСОБА_2; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 15.07.2015 р. припинено повноваження ОСОБА_2, як ліквідатора ОСОБА_1; призначено ліквідатором ТОВ «Брейн Капітал» арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 1105 від 05.07.2013 р.); вирішено інші процедурні питання у справі.

05.10.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_1 від 05.10.2015 р. № 02-02/136 (вх. № 23434/15) з доданими документами.

Ухвалою суду від 06.10.2015 р. розгляд звіту ліквідатора ОСОБА_1 призначено на 26.10.2015 р.

26.10.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 26.10.2015 р. б/№ (вх. № 25215/15) про залучення додаткових доказів, а саме довідки АТ «ОСОБА_4 МКБ» від 21.10.2015 р. № 1778/15-ЮК про закриття ліквідаційного рахунку ОСОБА_1.

У судове засідання 26.10.2015 р. з'явився представник ліквідатора ОСОБА_1 і надав пояснення у справі, поданий звіт за результатами ліквідаційної процедури підтримав. Суд, дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи згідно акту № 157 від 10.09.2015 р. до Комунальної установи «Києво-Святошинський районний трудовий архів», про що архівною установою було видано довідку № 22 від 10.09.2015 р.

Також ліквідатором надано відповідні довідки органів соціального страхування від нещасних випадків на виробництві і професійних захворювань, з тимчасової втрати працездатності та соціального страхування на випадок безробіття, з яких вбачається відсутність у ОСОБА_1 заборгованості перед вказаними фондами.

Податковим органом було надано ліквідатору ОСОБА_1 інформацію про відсутність заборгованості ОСОБА_1 перед бюджетом, та наявність переплати з податку на додану вартість в розмірі 906,00 грн. Після звернення ліквідатора до ДПІ щодо повернення вказаної суми переплати податковим органом було повідомлено, що зареєстрованим станом на 01.07.2015 р. платникам податку на додану вартість одноразово автоматично збільшено реєстраційну суму на суму помилково та/або надмірно сплачених грошових зобов'язань з податку на додану вартість, наявних у таких платників станом на 01.07.2015 р., отже вказана сума 906,00 грн. автоматично збільшує суму податку, на яку Боржник має право зареєструвати податкові накладні/розрахунки коригування до податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних. В подальшому 05.10.2015 р. податковим органом надано ліквідатору відповідь, що ОСОБА_1 не має переплати з податку на додану вартість.

Крім цього згідно повідомлення податкового органу всі банківські рахунки Боржника були закриті в період з грудня 2014 р. по травень 2015 р.

Ліквідаційний рахунок ОСОБА_1, як зазначено вище, було закрито ліквідатором, про що надано відповідну довідку.

На запит ліквідатора ОСОБА_1 Відділ ДВС Шевченківського РУЮ м. Києва листом від 30.07.2015 р. б/№ повідомив, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, виконавчі провадження, де боржником чи стягувачем є ОСОБА_1, на виконанні у відділі не перебувають.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Київського міського бюро технічної інвентаризації відносно наявності у ОСОБА_1 об'єктів нерухомості; ГУ Держземагентства у м. Києві та Київській області щодо перебування у власності ОСОБА_1 земельних ділянок; УДАІ ГУ МВС України в м. Києві і Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; Державної інспекції сільського господарства України та Київського обласного управління щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Державної служби інтелектуальної власності та Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних прав та патентів; ГУ регіональної статистики щодо участі ОСОБА_1 в інших юридичних особах та наявності відокремлених підрозділів; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_1 дозволів на виконання будівельних робіт, ліцензій на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури, а також будь-яких інших дозвільних документів на виконання підготовчих/будівельних робіт; Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; Київської міської митниці ДФС України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, відповідно до листа Київського МБТІ від 29.07.2015 р. № 9677(И-2015), відсутня інформація щодо реєстрації за ОСОБА_1 на праві власності нерухомого майна у м. Києві. При цьому ліквідатору роз'яснено, що згідно ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» інформація з Державного реєстру прав про державну реєстрацію прав та їх обтяжень надається органом державної реєстрації прав, нотаріусом у формі витягу, інформаційної довідки та виписки.

Головне управління Держгеокадастру у м. Києві листом № 33-26-7777.2-1513/20-15 від 03.08.2015 р. повідомило ліквідатора ОСОБА_1 про те, що відомості про реєстрацію земельних ділянок у Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення щодо передачі їх у власність чи користування за ОСОБА_1 у ГУ Держгеокадастру у м. Києві відсутні.

Згідно відповіді ГУ Держгеокадастру у Київській області № 02-02/68 від 24.07.2015 р., відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за ОСОБА_1 відсутні.

Відповідно до листа УДАІ ГУМВС України в Київській області № 18/11492 від 06.08.2015 р., за ОСОБА_1 автотранспортні засоби не обліковуються.

Державна авіаційна служба України листом № 21.1.19-13475 від 04.08.2015 р. повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 1172-05/2/3-15 від 30.07.2015 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України № 3543/9/2-15 від 06.08.2015 р. та Держсільгоспінспекції в Київській області б/№, б/дати, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/17937/НК від 18.08.2015 р. повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно відповідей Державної служби інтелектуальної власності України та Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг», доступ до запитуваної інформації з державних реєстрів на безоплатній основі відкрито в мережі Інтернет на офіційних веб-порталах. Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Головне управління регіональної статистики листом від 29.07.2015 р. № 23-07/1333 повідомило ліквідатора про те, що ОСОБА_1 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності; інформація про філії (інші відокремлені підрозділи) не значиться.

Згідно листа Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 03.08.2015 р. № 40-303-16/7159, в реєстраційних записах запитувана інформація стосовно ОСОБА_1 відсутня.

Відповідно до листа Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України № 4358/0/11-06/6/15 від 03.09.2015 р., за ОСОБА_1 відповідні споруди і техніка не зареєстровані.

Київська міська митниця ДФС України листом № 4880/10/26-70-20-07 від 10.08.2015 р. повідомила, що ОСОБА_1 не перебуває на обліку в митниці, інформація щодо митного оформлення товару ОСОБА_1 за період з 01.08.2012 р. по 05.08.2015 р. відсутня.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з яких вбачається, що у ОСОБА_1 відсутнє будь-яке майно.

За наслідками вчинення ліквідатором ОСОБА_1 дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна ОСОБА_1, а також на підставі відповідей реєструючих органів встановлено, що у ОСОБА_1 відсутнє майно, кошти, що можна віднести до ліквідаційної маси ОСОБА_1.

Так, згідно матеріалів справи, у ОСОБА_1 обліковується заборгованість у сумі 86000,00 грн. перед ТОВ «Дорра-Груп»

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 05.10.2015 р., згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором ОСОБА_1 - ТОВ «Дорра-Груп».

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1 та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2090/15, останнім не виявлено майна ОСОБА_1, яке є предметом застави; майно ОСОБА_1, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено; у ОСОБА_1 відсутня заборгованість з виплати заробітної плати.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора ОСОБА_1 - ТОВ «Дорра-Груп» не можуть бути погашенні в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ТОВ «Дорра-Груп», вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал» - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; код ЄДРПОУ 38780656), станом на 05.10.2015 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; код ЄДРПОУ 38780656).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 911/2090/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Брейн Капітал» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Ломоносова, 40; код ЄДРПОУ 38780656) припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 - арбітражного керуючого ОСОБА_3 подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням ОСОБА_1 копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи ОСОБА_1.

6. Зобов'язати ліквідатора ОСОБА_1 - арбітражного керуючого ОСОБА_3 повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний