Рішення

від 11.06.2009 по справі 6/86-09-3052

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"11" червня 2009 р. Справа № 6/86-09-3052

За позовом: ОСОБА_1

До відповідача: То вариства з обмеженою відпові дальністю „Сансо”

Про визнання рішення за гальних зборів недійсним

Суддя Демеши н О. А.

Представники:

Від позивачів ОСОБА_1

Від відповідача: Онищак М.П. - генеральний директо р

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 зве рнувся до господарського суд у Одеської області з позовно ю заявою до товариства з обме женою відповідальністю „САН СО” про визнання рішення заг альних зборів від 21 грудня 2007 р оку недійсним, з тих підстав, щ о рішення прийнято з порушен ням норм діючого законодавст ва України та порушує його пр ава оскільки він є учасником вказаного товариства та вол одіє часткою у статутному ка піталі у загальному 49 440, 00 грн., щ о складає 12,00% від загального ро зміру статутного капіталу.

Позивач позовну заяв у підтримує, наполягає на зад оволенні позовних вимог.

Відповідач відзиву н а позов не надав, тому справа р озглядається за наявними в н ій матеріалами, відповідно с т. 75 ГПК України.

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1, є учасни ком товариства з обмеженою в ідповідальністю „САНСО” та в олодіє часткою у статутному капіталі у загальному розмір і 49 440, 00 грн., що складає 12,00% від заг ального розміру статутного к апіталу. 25.04.2007р.

21 грудня 2007 року загаль ними зборами товариства з об меженою відповідальністю „С АНСО” було прийняте рішення про надання згоди на укладан ня та виконання договору по руки в якості поручителя із О РЕСТ- Імморент Лізінг ГМБХ на виконання зобов' язань Скай трейдінг Лімітед ЛТД за вико нання Скай трейдінг Лімітед ЛТД всіх і будь яких зобов' я зань за Договором фінансовог о лізінгу від 21 грудня 2007 року, у кладеного між ОРЕСТ-Імморент Лізінг ГМБХ та Скай трейдінг Лімітед ЛТД та уповноваженн я генерального директора ТОВ „САНСО” на підписання догов орів поруки.

Як вбачається з по яснень сторін, при проведенн і загальних зборів мало місц е недотримання процедури скл икання, яка встановлена ст. 61 З акону України „Про господарс ькі товариства” та п. 4.10. Статут у ТОВ „САНСО” Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються пер едбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця пр оведення зборів та порядку д енного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 д нів до скликання загальних з борів. Будь-хто з учасників то вариства має право вимагати розгляду питання на загальни х зборах учасників за умови, щ о воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початк у зборів. Не пізніше як за 7 дні в до скликання загальних збо рів учасникам товариства пов инна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення м ожуть прийматися тільки за з годою всіх учасників, присут ніх на зборах.

Сторони визнають, що ОСОБА_1 не був повідомлени й про час і місце проведення зборів та порядок денний за 30 днів до скликання загальних зборів. До скликання загальн их зборів йому, як учаснику то вариства не була надана можл ивість ознайомитися з докуме нтами, внесеними до порядку д енного зборів. ОСОБА_1 не м іг належним чином підготуват ися до розгляду питань поряд ку денного. Загальні збори ТО В „САНСО” 21 грудня 2007 року не пр оводилися належним чином, бі льшість учасників була за ме жами Одеської області, підпи си на протоколі загальних зб орів ТОВ „САНСО” № 21-12-07-1 від 21.12.2007 р оку збиралися директором у д еякий проміжок часу за місце м перебування засновників.

Таким чином судом вст ановлено, що ОСОБА_1 не при ймав участь у проведенні заг альних зборів ТОВ „САНСО” ві д 21 грудня 2007 року.

Представник відпові дача пояснив, що рішення про п роведення загальних зборів в иникло несподівано на початк у грудня 2007 року, повідомлення про проведення загальних зб орів не розсилалися, реєстра ція учасників не проводилася , усі питання вирішувалися по телефону, письмові поясненн я з приводу порядку денного з учасників не збиралися. На пі дприємстві склалася загальн а практика, що засновники під писували необхідні для госпо дарчої діяльності документи без дотримання процедури ск ликання та проведення загаль них зборів. Підготовкою доку ментів займався робітник, як ий у теперішній час звільнив ся.

Вислухав пояснення с торін, дослідивши матеріали справи суд дійшов до висновк у, що підставами для визнання недійсним рішення загальни х зборів ТОВ „„САНСО” 21 грудня 2007 року є порушення вимог зако ну (ст.61 Закону про господарсь кі товариства) та установчих документів (п. 4.10. Статуту ТОВ „ САНСО”) під час скликання та проведення загальних зборів , а також позбавлення учасник а товариства можливості взят и участь у загальних зборах, н алежним чином підготуватися до розгляду питань порядку д енного, зареєструватися для участі у загальних зборах.

На підставі викладеного позов підлягає задоволенню у повному обсязі з покладенн ям на відповідача витрат по с платі державного мита та пос луг на ІТЗ судового процесу.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК У країни, суд,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовол ьнити повністю.

2. Визнати недійсн ими рішення загальних зборів товариства з обмеженою відп овідальністю „САНСО” ( прото кол № 21-12-07-1, ідентифікаційний ко д 20955698) від 21.12.2007 року про укладанн я та виконання Договору Пору ки із ОРЕСТ- Імморент Лізінг Г МБХ.

3. Стягнути з Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Сансо” (67240, Одеська область , Комінтернівський район, сЛю бополь, код 23219089) на користь О СОБА_1 (АДРЕСА_1) державно го мита 85 гривень та витрат на ІТЗ судового процесу 312гриве нь 50 коп.

Рішення суду набирає з аконної сили після закінченн я 10-денного строку з дня його п рийняття.

Наказ видати після набра ння рішенням законної сили.

Суддя Демешин О.А.