Ухвала

від 27.10.2015 по справі 917/2219/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27.10.2015р. Справа № 917/2219/13

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Шевченківський комбінат хлібопродуктів", с.Шевченкове, ідент. код 31581728

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний союз", м.Полтава, ідент. код 31450661

про визнання банкрутом

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Представники:

від кредитора: не з"явились

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_1

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду (див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11) ухвали зі справ про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішеннями суду. Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглядається справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний союз", м.Полтава.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.11.2013 року заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Шевченківський комбінат хлібопродуктів" про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний союз", м.Полтава прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.12.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний союз", м.Полтава, введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.02.2014 року усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_2 від виконання обов'язків розпорядника майна ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1.

На виконання вимог п.6 ухвали господарського суду від 03.12.2013 року, з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника опубліковане оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" (газета "Голос України" № 238 від 14.12.2013 року).

Ухвалою господарського суду від 07.05.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-інвестиційний союз", до якого включено визнані судом вимоги наступних кредиторів:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Укррос-зерно", м.Полтава в сумі 103291341,3 грн. боргу (вимоги четвертої черги) та 1218 грн. судового збору, (вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Пальмірський цукровий завод", с.Пальміра в сумі 621226 грн. боргу (вимоги четвертої черги) та 1147 грн. судового збору (вимоги першої черги);

- публічного акціонерного товариства "Цукровий союз "Укррос" в сумі 13077593,44 грн. боргу (вимоги четвертої черги) та 1147 грн. судового збору (вимоги першої черги);

- товариства з обмеженою відповідальністю "Шевченківський комбінат хлібопродуктів" в розмірі 514080 грн.(вимоги четвертої черги) та 5735 грн. (вимоги першої черги).

В межах строку дії процедури розпорядження майном ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" боржник вимоги кредиторів не задовольнив.

02.06.2014 року на загальних зборах кредиторів ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" обрано склад комітету кредиторів (протокол зборів додається, арк. спр.98, т.1).

Ухвалою господарського суду від 03.06.2014 року продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз".

Згідно ст.26 п.8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, визначених цим Законом.

На засіданні комітету кредиторів від 08.08.2014 року комітетом кредиторів ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, посилаючись на неплатоспроможність підприємства.

12.08.2014 року господарським судом Полтавської області прийнято постанову про визнання ТОВ "Аграрно-інвестиційний союз" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у відповідності до ст.37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» . Ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 12.08.2014 року).

Актом передачі-приймання документів від 18.08.2014 року (арк.спр.5, т.3) директор ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» передав ліквідатору статутні документи підприємства.

Наказом №1 від 18.08.2014 року (арк. спр.6, т.3) звільнено із займаної посади директора ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» .

За результатами проведеної роботи ліквідатором представлено на розгляд суду звіт, з якого вбачається:

На виконання вимог ст.41 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук, виявлення майна банкрута. При цьому, встановлено:

29.08.2014 року Київський ВДВС Полтавського МУЮ виніс постанову про закінчення виконавчого провадження (арк. спр.14, т.3) по стягненню з банкрута на користь ТОВ „Шевченківський комбінат хлібопродуктівВ» (код 31581728) боргу у сумі 514080,00 грн.

ЦНП УДАІ з обслуговування м. Полтави та Полтавського району УМВС України у Полтавській області (вих. № 11/2-4286 від 27.08.2014 року, арк. спр.15, т.3) повідомив, що транспортні засоби за ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» не значаться.

Державна інспекція сільського господарства у Полтавській області (вих. № 01-14/3730 від 27.08.2014 року, арк. спр.16, т.3) повідомила, що техніка підприємством не реєструвалась.

Управління Держземагенства у м. Полтаві (вих. № 06-16/3219 від 29.08.2014 року, арк. спр.17, т.3) повідомило, що у Державному фонді документації із землеустрою дані, стосовно правовстановлюючого документа, що посвідчує право власності чи право користування земельною ділянкою за даною юридичною особою відсутні.

Згідно повідомлення (вих.№ 10/1/04/1784 від 27.08.2014 року, арк. спр.18, т.3) Східного територіального управління з цінних паперів та фондового ринку, 27.02.208 року розпорядженням ДКЦПФР № 1-С-О було скасовано реєстрацію випуску облігацій. На даний час ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» не є емітентом цінних паперів.

З витягу з Державного реєстру прав на нерухоме майно № 29261109 від 10.11.2014 року (арк. спр.44,45, т.3), у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості щодо ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» відсутні.

ДПІ у м. Полтаві Головного Управління Міндоходів у Полтавській області (вих. № 10374/16-01-18-04-32 від 03.09.2014 року (арк. спр19, т.3)) повідомила про наявність восьми рахунків у трьох установах банків: АТ „УкрексімбанкВ» , АТ „УкрСиббанкВ» та Філії АТ „УкрексімбанкВ» .

У АТ „УкрСиббанкВ» ліквідатор переоформив ліквідаційний рахунок № 26008024854200 у гривні, а рахунки у доларах США та євро № 26008024854200 закрито.

Довідкою Філії Публічного акціонерного товариства „Державний експортно-імпортний банк УкраїниВ» в м. Києві, № 040-07/5389 від 21.11.2014 року, підтверджено закриття мультивалютного рахунку № 26000012220864 у рублях, доларах, євро, гривні.

На балансі банкрута обліковуються активи:

- дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом у сумі 15 265,00 грн;

- дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги: ТОВ „Укррос-трансВ» - 82000,00 грн.:

- фінансові інвестиції - акції, розрахункова вартість яких, за розрахунками аудитора, складає 8150,39 грн., з них: акції ПАТ „МК „АЗОВСТАЛЬВ» - 480,48 грн., ПАТ „Завод „СтоммашинаВ» - 6051,15 грн., ПАТ „НікондВ» - 1618,76 грн.

19.02.2015 року ліквідатор звернувся до дебітора - ТОВ «Укррос-транс» з проханням перерахувати на ліквідаційний рахунок банкрута дебіторську заборгованість у сумі 82000,00 грн.

У відповідь, (вих. № 0172/01-01/15 від 27.02.2015 року), ТОВ „Укррос-трансВ» повідомив, що враховуючи дату укладання договору, відповідно до норм ст. 258 ЦК України, сплив строк позовної давності. За даними бухгалтерських даних ТОВ „Укррос-трансВ» , станом на 26.02.2015 року зазначена заборгованість перед ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» відсутня.

19.02.2015 року направлено лист до ДПІ у м. Полтаві Головного управління Міндоходів у Полтавській області з проханням перерахувати дебіторську заборгованість на ліквідаційний рахунок ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» .

Листом від 03.03.2015 року № 3584/10/16-01-20-02-44, ДПІ повідомила, що станом на 28.02.2015 року за ТОВ „АІСВ» рахується податковий борг по податку на додану вартість в сумі 1814,35 грн. У такому випадку, повернення надлишково перерахованих коштів на розрахунковий рахунок можливе після погашення існуючого податкового боргу.

Ліквідатор з'ясував, що дана заборгованість - це штрафна санкція, нарахована після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Таке нарахування суперечить вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» . Ні до Господарського суду, ні до ліквідатора ДПІ у м. Полтаві із заявою про визнання цієї суми не зверталась.

09.06.2015 року дебіторська заборгованість у сумі 15239,00 грн. була перерахована на ліквідаційний рахунок.

Відповідно до п. 4 ст. 44 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ліквідатор здійснює продаж цінних паперів та похідних фінансових активів через професійного учасника фондового ринку в порядку, визначеному законодавством України, згідно з договорами, укладеними між ліквідатором і торговцем цінними паперами.

19.02.2015 року ліквідатор замовив публікацію оголошення про проведення конкурсу між професійними учасниками фондового ринку для організації аукціону з продажу цінних паперів ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» . Оголошення опубліковано у газеті „Голос УкраїниВ» № 37 (6041) від 28 лютого 2015 року.

У встановлений двотижневий термін, заяв від учасників фондового ринку на адресу ліквідатора не надійшло.

Відсутність пропозицій зумовлена тим, що торгуючі організації (біржі) не займаються продажем цінних паперів (акцій), а торговці цінних паперів не проводять аукціонів з продажу цінних паперів, але займаються продажем цінних паперів відповідно до правил, встановлених на фондовому ринку України.

20.06.2012 року ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» та АТ „УкрексімбанкВ» укладено договір №309-Д на відкриття рахунку у цінних паперах. Ліквідатором проведено підготовку необхідного пакету документів для внесення змін до анкети рахунку в цінних паперах, пов'язаних зі зміною розпорядника рахунку в цінних паперах. 20.05.2015 року документи надані банку, 22.05.2015 року оплачено послуги банку - за внесення змін до анкети рахунку у цінних паперах. 25.05.2015 року внесено зміни до анкети рахунку у цінних паперах.

25.05.2015 року ліквідатору надійшов лист № 56-2/21033 від 19.05.2015 року від АТ „УкрСиббанкВ» , яким останній інформує про те, що Банк отримав замовлення на придбання цінних паперів ПАТ „МК „АзовстальВ» , ПАТ „Завод „СтроммашинаВ» , ПАТ „НікондВ» та просить продати ці цінні папери.

Від АТ „УкрексімбанкВ» надійшов електронний лист про те, що 22.04.2015 року від Центрального депозитарію цінних паперів - ПАТ „НДУВ» надійшло текстове повідомлення від 22.04.2015 року № 42233 про зупинення торгівлі цінними паперами ПАТ „НікондВ» (код 14308240) на виконання рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2015 року № 562.

Вказаним Рішенням, відповідно до п.16 ст. 8 Закону України „Про державне регулювання ринку цінних паперів в УкраїніВ» , з метою захисту інвесторів у цінні папери та держави, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила зупинити з 16.04.2015 р. торгівлю цінними паперами „НІКОНДВ» (код 14308240) на будь-якій фондовій біржі до 16.07.2015 року.

З метою доведення інформації до комітету кредиторів, ліквідатор скликав та провів збори комітету кредиторів, які відбулись 17.06.2015 року.

Комітет кредиторів одноголосно прийняв рішення укласти договір між ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» з торговцем цінними паперами АТ „УкрСиббанкВ» для продажу акцій за такою ціною: ПАТ „МК „АЗОВСТАЛЬВ» - 480,48 грн., ПАТ „Завод „СтроммашинаВ» - 6051,15 грн., ПАТ „НікондВ» - 1618,76 грн.; продаж акцій здійснити після 16.07.2015 року. А також, комітет кредиторів погодив списання дебіторської заборгованість ТОВ „Укррос-трансВ» у сумі 82000,00 грн.

Актом списання № 1 від 18.06.2015р.(додається, арк. спр.58, т.3), ліквідатор списав з балансу ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» дебіторську заборгованість ТОВ „Укррос-трансВ» у сумі 82000,00 грн.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку рішенням № 1030 від 16.07.2015 року вирішила зупинити з 17.07.2015 року торгівлю цінними паперами ПАТ „НікондВ» на будь-якій фондовій біржі на термін до 17.10.2015 року.

У зв'язку з даною забороною, ліквідатор провів підготовчу роботу по укладанню угоди купівлі-продажу цінних паперів лише акцій ПАТ „МК „АзовстальВ» , ПАТ „Завод „СтроммашинаВ» .

12 серпня 2015 року укладено угоду між ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» та ПАТ „Страхова компанія „Залізничні шляхиВ» , від імені, в інтересах та за рахунок якого діяло ПАТ „УкрСиббанкВ» , на підставі замовлення №3 від 18.05.2015 року до Договору на брокерське обслуговування № 12-12-БО/15 від 17.02.2015р. укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №118-12-БВ/15, а саме: акцій простих іменних ПАТ „МК „АзовстальВ» на суму 480,48 грн. та ПАТ „Завод „СтроммашинаВ» на суму 6051,15 грн., разом на 6531,63 грн.

Кошти від реалізації цінних паперів надійшли на ліквідаційний рахунок 21.08.2015р.

Актом списання № 2 від 15.09.2015 року(арк. спр.59, т.3) списано з балансу підприємства акції ПАТ „НікондВ» на суму 1618,76 грн.

Раніше, 19.08.2014р., на підставі звіту незалежного аудитора щодо фінансового стану ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» станом на 06.08.2014р., з баланса підприємства, актом списання № 1 (арк. спр.57, 3), списані акції ВАТ „Свинський цукровий комбінатВ» , ВАТ „АртемВ» , ВАТ „СтальканатконструкціяВ» , ВАТ „Куп'янський цукровий комбінатВ» , ВАТ „Новоград-Волинський м'ясокомбінатВ» на загальну суму 3 301 356,00 грн.

Таким чином, на ліквідаційний рахунок ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» надійшли кошти в сумі 21813,92 грн., з них:

- 15239 грн. - погашення дебіторської заборгованості;

- 6531,63 грн. - від реалізації цінних паперів,

- 43,29 грн. - залишок коштів на рахунку

З ліквідаційного рахунку сплачено:

- комісію ПАТ „Державний експортно-імпортний банк УкраїниВ» за депозитарне обслуговування за грудень 2013 р. - серпень 2015р., згідно договору №309-Д від 20.06.2002 року у сумі 3090,38 грн.;

- за бухгалтерські послуги залученому спеціалісту ОСОБА_3, згідно договору № 01.08 від 18.08.2014 року у сумі 18453,54 грн.;

- комісію банку за обслуговування та закриття рахунка в сумі - 270 грн.

Ліквідаційну масу реалізовано в повному обсязі.

Після проведення розрахунків, ліквідаційний рахунок закрито, що підтверджено довідкою АТ „УКСИББАНКВ» № 60-2-11/1047 від 18.09.2015 року.

На виконання вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» ліквідатор скликав та провів збори комітету кредиторів ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» , які відбулися 18.09.2015 року.

Протоколом зборів № 4 від 18.09.2015 року (додається, арк. спр.55, т.3) підтверджується, що комітет кредиторів прийняв рішення:

- схвалити звіт про використання коштів банкрута;

- схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» станом на 18.09.2015 року.

Актом від 27.10.2015 року підтверджується знищення печатки ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» .

Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» станом на 18.09.2015 року підтверджує неплатоспроможність підприємства, що унеможливлює проведення розрахунку з кредиторами.

Згідно п.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі матеріалів справи, з врахуванням викладеного звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Аграрно-інвестиційний союзВ» підлягають затвердженню судом.

Як встановлено п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За приписами ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.46, п.6 ст.83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , суд, -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрно-інвестиційний союз» (36007, м.Полтава, вул.Ковпака, 57-А, ідент. код 31450661).

2.Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрно-інвестиційний союз» (36007, м.Полтава, вул.Ковпака, 57-А, ідент. код 31450661).

3.Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

4.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5.Ліквідатору - оригінали установчих документів та свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ «Аграрно-інвестиційний союз» передати державному реєстратору.

6.Державному реєстратору - внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрно-інвестиційний союз» (36007, м.Полтава, вул.Ковпака, 57-А, ідент. код 31450661).

7.Припинити провадження у справі.

8.Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, державному органу з питань банкрутства.

Повний текст ухвали складено 02.11.2015 року

СУДДЯ Л.А. ІВАНКО