Рішення

від 26.10.2015 по справі 922/4718/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" жовтня 2015 р.Справа № 922/4718/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Вознюк С.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт", м. Харків 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_1, м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", м. Харків 3-я особа , яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2, м. Харків про зобов'язання вчинити певні дії за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_3, дов. б/н від 03.08.2015р.;

3-ї особи (ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації") - не з'явився;

3-ї особи (Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції) - не з'явився

3-ї особи (Фізична особа ОСОБА_1Ф.) - ОСОБА_1, особисто за паспортом;

відповідача - не з'явився;

3-ї особи (Фізична особа ОСОБА_2В.) - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просив суд зобов'язати відповідача подати державному реєстратору Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції наступні документи:

2.1. заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

2.2. примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів, а саме Протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АССІС" від 19.02.2015року;

2.3. документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів, а саме Перелік реєстрації учасників, що прибули на Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АССІС" від 19.02.2015року;

2.4. оригінали установчих документів (Статуту) юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або інформація про оприлюднення повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

2.5. два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

2.6. документ, що підтверджує внесення адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

2.7. примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АССІС" від 19.02.2015року.

3.1. заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі;

3.2. примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів, а саме - Протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АССІС" від 19.02.2015року., а також покласти на відповідача понесені судові витрати зі сплати судового збору.

Представник позивача 26.10.2015р. звернувся до суду з заявою про уточнення позовних вимог, у зв'язку з чим просить суд зобов'язати відповідача:

- здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з виходом 19.02.2015р. зі складу його учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" шляхом подачі документів до Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції;

- здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з припиненням ОСОБА_1 19.02.2015р. повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" шляхом подачі документів до Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції, а також покласти на відповідача понесені витрати зі сплати судового збору.

Із суті наданої позивачем заяви про уточнення позовних вимог, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги, викладені у заяві, за своїм правовим смислом є тотожними з первісними позовними вимогами, дана заява відповідає чинному законодавству та не порушує процесуальні права сторін, а тому суд приймає цю заяву та подальший розгляд справи здійснюється з її урахуванням.

Представник позивача позовні вимоги підтримує, просить позов задовольнити в повному обсязі. Свої позовні вимоги, позивач обґрунтовує тим, що відповідачем до теперішнього часу в повному обсязі не виконано рішення загальних зборів від 19.02.2015р. та не здійснено передбачених законом реєстраційних дій щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у зв'язку з виходом позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" та припиненням ОСОБА_1 повноважень директора Товариства відповідача.

Представники відповідача, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору (ПАТ "Науково-технологічний інститут транскрипції, трансляції і реплікації", Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, Фізична особа ОСОБА_2В.) у призначене судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Враховуючи те, що судом вжито всі заходи для належного повідомлення відповідача та третіх осіб про дату, час та місце розгляду справи, тому суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності їх представників за наявними в справі матеріалами, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представника позивача та 3-ї особи (Фізична особа ОСОБА_1Ф.) суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ассіс" (код ЄДРПОУ 30658375) (відповідач) зареєстровано як юридична особа 05.06.2002р., про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно із Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" в новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників (протокол № 1 від 18.01.2012р.) та зареєстрованого в установленому порядку, учасниками Товариства відповідача були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" (відповідач);

- Публічне акціонерне товариство "Науково-технологічний інститут транспликації, трансляції і реплікації" (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача).

Відповідно до п. 10.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" статутний капітал Товариства був розподілений наступним чином:

- Публічне акціонерне товариство "Науково-технологічний інститут транспликації, трансляції і реплікації" - 23% статутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" - 77% статутного капіталу Товариства

19.02.2015р. проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", на яких прийняті наступні рішення:

- прийняти до складу учасників Товариства відповідача ОСОБА_2 (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача);

- погодити продаж Товариством з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" своєї частки в статутному капіталі відповідача у розмірі 77 000,00грн., що дорівнює 77% статутного капіталу Товариства ОСОБА_2;

- припинити повноваження ОСОБА_1 (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача) на посаді директора Товариства відповідача з 19.02.2015р.;

- призначити на посаду директора Товариства відповідача ОСОБА_2 за її згодою з 20.02.2015р.;

- внести зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" шляхом викладення його у новій редакції та доручити директору Товариства відповідача ОСОБА_2 надати необхідні документи та здійснити усі необхідні дії для проведення державної реєстрації Статуту Товариства відповідача у новій редакції.

19.02.2015р. між позивачем та третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", відповідно до умов якого позивач продав (передав у власність), а ОСОБА_2 придбала (прийняла у власність) частку позивача (77%) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" (а.с. 19).

За актом приймання-передачі від 20.02.2015р. ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла установчі документи, бухгалтерську та кадрову документацію, печатки товариства відповідача (а.с. 20).

Як зазначає позивач, через бездіяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", станом на дату звернення позивача до суду з позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" не виключено зі складу учасників Товариства відповідача, а також не внесено змін щодо особи, яка призначена на посаду директора, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 03.06.2015р.

Із матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", наданих на виконання ухвали суду Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції, судом вбачається, що відповідні зміни в установчих документах товариства відповідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено не було.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст.7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

За приписами ч.2 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону (ч.3 ст.4 Закону України "Про господарські товариства").

Зміни до установчих документів юридичної особи підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом (ч.3 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

За таких обставин суд дійшов висновку, що чинним законодавством України саме на відповідача покладено обов'язок здійснити дії щодо внесення змін до установчих документів та здійснити їх державну реєстрацію та у тому разі, коли товариство не вчиняє такі дії, учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі ст. 7 Закону України "Про господарські товариства".

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині зобов'язання відповідача здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з виходом зі складу його учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" є обґрунтованими, доведеними та такими, що підлягають задоволенню.

Що стосується позовних вимог в частині зобов'язання відповідача здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з припиненням ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", суд дійшов висновку, що позовні вимоги в цій частині не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Обов'язковою умовою звернення позивача з позовом до суду є порушення його прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки за приписами ст.1 Господарського процесуального кодексу України до господарського суду можуть звертатися юридичні особи та фізичні особи, які в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Позивач не надав суду доказів того, у чому саме полягає порушення його законних прав та інтересів в результаті не внесення відповідачем до Єдиного державного реєстру відомостей про зміну директора товариства відповідача, як і не зазначив правових підстав для звернення до господарського суду з відповідною позовною вимогою.

Згідно із ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову в частині зобов'язання відповідача здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з припиненням ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", на підставі чого вважає за необхідне в задоволенні позовних вимог в цій частині відмовити.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої при частковому задоволенні позову судовий збір покладається на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.4, 7 Закону України "Про господарські товариства" , ст.ст.1, 4, 12, 21, 22, 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ассіс", код ЄДРПОУ 30658375 (61145, м. Харків, вул. Космічна, 20) здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з виходом 19.02.2015р. зі складу його учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт" шляхом подачі документів до Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс", код ЄДРПОУ 30658375 (61145, м. Харків, вул. Космічна, 20) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Трудовий контракт", код ЄДРПОУ 30990147 (61072, м. Харків, проспект Леніна, 56) - 1 218,00грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В задоволенні позовних вимог в частині зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" (код ЄДРПОУ 30658375) здійснити передбачені законом реєстраційні дії у зв'язку з припиненням ОСОБА_1 повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ассіс" відмовити.

Повне рішення складено 02.11.2015 р.

Суддя ОСОБА_4