Рішення

від 22.09.2009 по справі 10/160-пн-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОН СЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.09.2009 Справа № 10/160-ПН-09

Господарський суд Херсонс ької області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Малацковській М.В ., розглянувши у відкритому су довому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до:

відповідача-1 - ОСОБА_2

відповідача-2 - Товариства з обмеженою від повідальністю "Вік ойл"

відповідача-3 - Відділу державної реєстрац ії Виконавчого комітету Херс онської міської ради

за участю представників ст орін:

від позивача - ОСОБА_3 - пр едставник (дов. №1468 від 28.07.2007р.)

від відповідача-1 - ОСОБА_4 - представник (дов.від 03.09.2009р.)

відповіча-2 - Трутенко Л.М. - го ловний бухгалтер(дов. від 10.08.2009р .)

відповідача-3 - не прибув.

в с т а н о в и в:

В судовому засіданні оголошено вступну та резолют ивну частини рішення після з акінчення розгляду справи.

Позивач, будучи засновнико м Товариства з обмеженою від повідальністю "ВІК ОЙЛ", проси ть суд визнати недійсними до говір №24-08/25 купівлі-продажу ча стки в статутному капіталі т овариства від 26.08.2009 р., рішення з агальних зборів учасників то вариства, оформлене протокол ом №1 від 25.08.2009 року, нову редакці ю Статуту товариства з обмеж еною відповідальністю "ВІК О ЙЛ", затверджену протоколом з агальних зборів №1 від 25.08.2009 р. та скасувати державну реєстрац ію нової редакції Статуту ТО В "ВІК ОЙЛ". При цьому позивач п осилається на те, що він особи сто не підписував зазначені документи та не приймав учас ті у загальних зборах учасни ків товариства 25.08.2009 року, підпи с на договорі купівлі-продаж у частки в статутному капіта лі товариства та в протоколі №1 від 25.08.2009 року зроблені невід омою особою, при посвідченні заяви зробленої від його іме ні невідомою особою нотаріус у був пред'явлений підроблен ий паспорт, у зв'язку із чим за заявою позивача Заводськи м райвідділом Миколаївськ ого міського відділу УМВС Ук раїни в Херсонській області порушено кримінальну справу по факту використання завід омо підробленого документу.

В судовому засіданні позив ач уточнив свої вимоги в част ині скасування державної реє страції нової редакції Стату ту ТОВ "ВІК ОЙЛ" від 27.08.2009 року, за тверджену протоколом загаль них зборів №1 та просить суд зо бов'язати відповідача-3 скасу вати записи в Єдиному держав ному реєстрі підприємств та організацій України від 27.08.2009 р оку за №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №152108 0007001866.

Відповідач-1 позов визнав з тих підстав, що він договір ку півлі-продажу частки в стату тному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ", статут та інші докум енти товариства не підписува в і не має ніякого відношення до цього товариства з обмеже ною відповідальністю. В груд ні 2007 року ним було втрачено па спорт НОМЕР_1, виданий Ком сомольським райвідділом ВМ Х МВ УМВС України в Херсонські й області 05.07.1995 року, замість вт раченого було отримано новий паспорт серії НОМЕР_2. Всі документи від його імені під писані невідомою особою, в до говорі купівлі-продажу, прот околі зборів учасників товар иства від 25.08.2009 року, статуту ТО В "ВІК ОЙЛ" зазначені дані втра ченого ним паспорту.

Відповідач-2 позов визнав з тих же підстав, зазначивши, що про реєстрацію змін до стату тних документів товариства, пов'язаних зі зміною засновн ика та місцезнаходження підп риємства стало випадково від омо після звернення до орган у статистики м. М иколаєва, ніяких зборів учас ників товариства 25 серпня 2009 ро ку не проводилося. Останні зб ори учасників товариства бул и проведені 03 серпня 2009 року, на яких було затверджено Стату т товариства в новій редакці ї, зареєстрований реєстрацій ною палатою Миколаївського м іськвиконкому 12.08.2009 року. Позив ач як засновник товариства з часткою в статутному фонді (к апіталі) 100 відсотків, ніколи н е мав наміру продати чи посту пити свою частку іншій особі .

Відповідач-3 в судове засіда ння не з'явився, надавши суду к лопотання про розгляд справи без його участі. Крім того заз начив, що його необхідно було залучити до участі у справі в якості третьої особи, а не від повідача. Проте таке твердже ння відповідача-3 є хибним, оск ільки за змістом позовні вим оги щодо визнання недійсними записів, зроблених 27.08.2009 року з а №1522107001000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866 та зобов'язання скасувати ці за писи в Єдиному державному ре єстрі підприємств та організ ацій України стосуються саме Відділу державної реєстраці ї Виконавчого комітету Херсо нської міської ради.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши представників сторін, суд дійшов до висновк у про те, що позовні вимоги під лягають задоволенню з урахув анням наступних обставин.

Згідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальност ю "ВІК ОЙЛ" в редакції від 12.08.2009 ро ку позивач є єдиним учаснико м товариства з часткою в стат утному фонді 27000 гривень, що ста новить 100 відсотків статутног о фонду.

25.08.2009 року від імені позивача була оформлена заява, відпов ідно до якої позивач складає з себе повноваження засновн ика товариства з обмеженою в ідповідальністю "ВІК ОЙЛ" та п ередає свої повноваження зас новника гр. ОСОБА_2. Ця заяв а посвідчена приватним нотар іусом Херсонського міського нотаріального округу Ведм ідською М.О. 25.08.2009 року і зареє стрована в реєстрі під номер ом 1337. Згідно пояснень приватн ого нотаріуса Ведмідської М.О. від 08.09.2009 року на ім'я о/у ВД СБЕЗ Заводського РВ ММУ УМВС України в Миколаївській обл асті Калач В.В. заява була посвідчена нею у зв'язку із зв ерненням громадянина, який н азвав себе ОСОБА_1 та нада в свій паспорт. З копії цього п аспорту, наданого нотаріусом Ведмідською М.О. вбачаєть ся, що на ньому вклеєна фотогр афія зовсім іншої людини, а не позивача - ОСОБА_1. Крім тог о, як вбачається з паспорту по зивача, він має наступні рекв ізити: серія МО №375958, виданий Су воровським РВ УМВС України в Херсонській області, а в пасп орті який надавався приватно му нотаріусу Ведмідській М .О. та який зазначається в за яві від 25 серпня 2009 року, вказан і інші реквізити - що паспорт в иданий Комсомольським ВМ ХМ В УМВС України в Херсонській області.

Крім того, 25 серпня 2009 року був оформлений протокол №1 зборі в учасників товариства з обм еженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ". Згідно змісту пункту 2 пр отоколу частки учасників у с татутному фонді товариства п ерерозподілені наступним чи ном: ОСОБА_2 - 100 відсотків, що складає 27000 гривень, а згідно п ункту 3 - вирішено внести зміни до статуту товариства та змі нити юридичну адресу. Серед п рисутніх на зборах в протоко лі значаться позивач і відпо відач-1, при цьому дані паспорт у позивача зазначені також н евірно, а дані паспорту відпо відача-1 взагалі не відповіда ють його дійсному паспорту, о скільки зазначені реквізити втраченого ним в грудні 2007 рок у паспорту. Це підтверджуєть ся наданою до матеріалів спр ави копією заяви про видачу п аспорту від 12.12.2007 року та відпов іддю начальника Комсомольсь кого ВМ ХМВ УМВС України від 10 .09.2009 р. на адвокатський запит.

26 серпня 2009 року був оформлен ий договір №24-98/25 купівлі-прода жу частки в статутному капіт алі товариства. Продавцем в ц ьому договорі зазначений поз ивач, а покупцем - відповідач-1 . Згідно п. 1 договору продавец ь передає у власність покупц я частку в статутному капіта лі Товариства з обмеженою ві дповідальністю "ВІК ОЙЛ", а пок упець приймає та зобов'язуєт ься оплатити цю частку. Як вба чається з тексту цього догов ору, паспортні дані покупця і продавця також зазначені не вірно, в договорі значаться р еквізити втраченого відпові дачем-1 паспорту.

Як пояснила представник ві дповідача-1 і вбачається з нот аріально посвідченої заяви Горожанкіна Вячеслава Сер гійовича від 03 вересня 2009 рок у, він ніколи не був засновник ом товариства, не був учасник ом загальних зборів Товарист ва з обмеженою відповідальні стю "ВІК ОЙЛ", нікому не давав д овіреності на право розпоряд ження майном товариства з об меженою відповідальністю "ВІ К ОЙЛ", договору купівлі-прода жу частки в статутному капіт алі товариства він не підпис ував.

09 вересня 2009 року по факту вик ористання завідомо підробле ного документу за ознаками з лочину, передбаченого ч. 3 ст. 358 КК України Заводським РВ ММВ УМВС України в Миколаївські й області порушено криміналь ну справу. За змістом постано ви про порушення кримінально ї справи від 09.09.2009 року, в ході до слідної перевірки встановле но, що надання державному реє стратору для внесення змін д о єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб пі дприємців завідомо підробле них документів, а саме - заяви від імені ОСОБА_1 і догово ру купівлі-продажу частки в с татутному капіталі товарист ва були способом вчинення зл очину, передбаченого ч. 3 ст. 358 К К України.

Сукупність наведених вище обставин вказує на неможлив ість особистої участі позива ча на загальних зборах учасн иків Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" 25.08.2 009 р. та відповідно прийняття н им рішень про свій вихід зі ск ладу засновників товариства , включення до складу Товарис тва нового учасника, перероз поділу статутного фонду това риства, затвердження Статуту товариства в новій редакції , призначення директора това риства.

З врахуванням вказаного, су д вважає позовні вимоги про в изнання недійсним рішення, о формленого протоколом №1 збо рів учасників товариства з о бмеженою відповідальністю "В ІК ОЙЛ" від 25.08.2009 року обґрунтов аними та такими, що підлягают ь задоволенню.

Недійсні рішення органів с уб'єктів господарювання не т ягнуть за собою жодних право вих наслідків, окрім тих, що по в'язані з їх недійсністю, тому рішення зборів учасників то вариства від 25.08.2009 р. є недійсни м з моменту його прийняття.

За таких обставин, з огляду на встановлену недійсність р ішення загальних зборів є не дійсною і прийнята та затвер джена на цих зборах нова реда кція статуту товариства.

Позовні вимоги позивача в ч астині визнання недійсним до говору №24-08/25 купівлі-продажу ч астки в статутному капіталі товариства від 26.08.2009 року суд вв ажає також обґрунтованими з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК Укра їни, правочином є дія особи, сп рямована на набуття, зміну аб о припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, спрямованість правочину на р еальне настання правових нас лідків, що обумовлені ним, є од нією з умов, додержання якої є необхідним при вчиненні пра вочину. Недодержання даної у мови, в силу ч. 1 ст. 215 ЦК України, є підставою для визнання пра вочину недійсним. Як встанов лено в судовому засіданні, до говір №24-08/25 купівлі-продажу ча стки в статутному капіталі т овариства від 26.08.2009 року від іме ні позивача та відповідача-1 у кладений іншими особами і не був спрямований на реальне н астання правових наслідків, що обумовлені ним у зв'язку з в ідсутністю волевиявлення ст орін на укладення цього дого вору, тому суд вважає що позов ні вимоги про визнання зазна ченого договору недійсним пі длягають задоволенню.

В зв'язку з цим у відповідно сті до ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичн их осіб та фізичних осіб-підп риємців" є обґрунтованою вим ога щодо зобов'язання відпов ідача-3 скасувати записи в Єд иному державному реєстрі під приємств та організацій Укра їни від 27.08.2009 року за №1522107001000185, №11521050009 001866, №15221680008001866, №1521080007001866.

За таких обставин позовні в имоги є обґрунтованими і під лягають задоволенню.

Судові витрати покладають ся на відповідача-2.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господар ського процесуального кодек су України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір №24-08/25 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товарис тва від 26.08.2009 року.

3. Визнати недійсним рішен ня загальних зборів учасн иків товариства з обмежен ою відповідальністю "ВІК ОЙЛ " (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Лаврень ова, 29-А, кв. 56, м. Херсон), оформл ене Протоколом №1 від 26.08.2009 р.

4. Визнати недійсною нову ре дакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК ОЙЛ" (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Л авреньова, 29-А, кв. 56, м. Херсон), затверджену протоколом зага льних зборів №1 від 26.08.2009 р.

5. Зобов'язати Відділ держав ної реєстрації Виконавчого к омітету Херсонської міської ради (вул. Суворова, 29, м. Херсон , код ЄДРПОУ 26555474) скасувати запи си в Єдиному державному реєс трі підприємств та організац ій України від 27.08.2009 року за №15221070 01000185, №11521050009001866, №15221680008001866, №1521080007001866 про змі ни установчих документів та керівника ТОВ "ВІК ОЙЛ".

6. Стягнути з ТОВ "ВІК ОЙЛ" (код ЄДРПОУ 31268062, вул. Лавреньова, 2 9-А, кв. 56, м. Херсон) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) 340 грн. в итрат по сплаті державного м ита та 236 грн. витрат на інформа ційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Копії даного рішення наді слати сторонам у справі.

Суддя Л.І. Алек сандрова

Дата підписання

рішення 24.09.2009 р.