Ухвала

від 03.11.2015 по справі 6/156-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

03.11.2015 Справа № 6/156-06

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю.,

при секретарі Пігарєвій І.О.,

за участю представників сторін:

кредиторів - УПФУ в м. Шостці та Шосткинському районі - Басараб В.В. (довіреність № 15772/07-09 від 15.12.2014 року),

ліквідатор - Ховрін Ю.А.

ГУЮ в Сумській області - Дудка К.В. (довіреність № 13.02-32/1849 від 27.04.2015 року),

РВ ФДМУ по Сумській олбасті - Глущенко Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 6/156-06, порушеної

за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Шостці та Шосткинському районі Сумської області

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний інститут магнітних носіїв інформації" (41100, Сумська область, м. Шостка, вул.Гагаріна,1; код 00209875)

про визнання банкрутом

встановив:

Ухвалою господарського суду від 19.10.2015 року було призначено до розгляду звіт ліквідатора у даній справі, рекомендовано кредиторам надати відзиви стосовно звіту та призначено до розгляду клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області №10-03-00977 (вх.№ 701) від 17.03.2015 року та №10-03-03428 (вх.№ 1873) від 18.08.2015 року про заміну ліквідатора; зобов'язано Регіональне відділення Фонду державного майна України по Сумській області направити ліквідатору копію вищевказаного клопотання, надати докази такого направлення суду та надати суду додаткові письмові обґрунтування клопотання, зобов'язано ліквідатора надати суду письмову позицію щодо клопотання РВ ФДМ по Сумській області.

В судовому засіданні представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області пояснив суду, що клопотання про заміну ліквідатора на даний час є неактуальними, у зв'язку з чим просить суд залишити їх без розгляду.

Шосткинська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Сумській області направила суду клопотання № 9288/10/10-0030 від 02.11.2015 року (факс), в якому вказала про відсутність заперечень проти затвердження звіту та неможливість прибуття в судове засідання.

Ліквідатор просить суд затвердити поданий звіт, припинити провадження у справі про банкрутсов та ліквідувати боржника. Пояснив, що вказаний Звіт був розглянутий та погоджений комітетом кредиторів 04.09.2015 р. Також, комітет кредиторів прийняв рішення клопотати перед судом про затвердження Звіту та припинення провадження у справі.

Представник УПФУ в м. Шостка та Шосткинському районі в судовому засіданні проти затвердження Звіту ліквідатора не запепечувала.

Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області пояснив, що Фондом був погоджений перелік майна, включеного до ліквідаційної маси.

Розглянувши наданий суду Звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, клопотання фонду державного майна, вислухавши пояснення кредиторів та учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 06.12.2006р. порушено провадження у даній справі.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 08.10.2007р. введена процедура санації боржника.

Постановою господарського суду від 29.04.2013 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ховріна Ю.А.

Державна частка у статутному капіталі ВАТ «Науково-дослідний інститут магнітних носіїв інформації» становить 89,578 %.

В березні 2015 року до господарського суду надійшло клопотання № 10-03-00977 від 17.03.2015 року про заміну ліквідатора РВ ФДМУ по Сумській області (а.с. 37 Том 17), відповідно до якого фонд просив суд усунути від виконання обов'язків ліквідатора арбітражного керуючого Ховріна Ю.А. та призначити нового ліквідатора, у зв'язку з тим, що ліквідатор не інформує належним чином про розподіл коштів від реалізованого майна банкрута та направляє їх лише на погашення ліквідаційних витрат та оплату послуг ліквідатора.

Також, з матеріалів справи вбачається, що Фондом було подано клопотання № 10-03-03428 від 17.08.2015 року про замну ліквідатора (а.с. 21 Том 18), відповідно до якого Фонд просив суд усунути ліквідатора Ховріна Ю.А. від виконання обов'язків у даній справі, у зв'язку з тим, що строк ліквідаційної процедури закінчився, а звіту подано не було.

Проте, як зазначалося вище, в судовому засіданні представник РВ Фонду державного майна просив суд залиши подані клопотання без розгляду.

Враховуючи вищевикладене, клопотання №10-03-00977 від 17.03.2015 року про заміну ліквідатора та клопотання №10-03-03428 від 18.08.2015 року про заміну ліквідатора суд залишає без розгляду.

10.09.2015 року ліквідатором подано до суду Звіт та ліквідаційний баланс на затвердження (супровідний лист № 02-01/03/385 від 08.09.2015 року) (а.с. 82 Том 18).

Враховуючи Прикінцеві та перехідні положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 22.12.2011 р. та роз'яснення, надані в Інформаційному листі Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 (зі змінами та доповненнями), в даному випадку застосуванню підлягають норми Закону в редакції, що діє з 19.01.2013 р.

Відповідно до вимог ст. 41 та 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, повноваження щодо прийняття до свого відання майна боржника, забезпечення його збереження; проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута; пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; ведення реєстру вимог кредиторів тощо.

Для формування ліквідаційної маси ліквідатором були направлені запити до відповідних установ, проведена інвентаризація майна, в результаті чого було сформовано ліквідаційну масу.

Майно банкрута, що не увійшло до складу ліквідаційної маси, зокрема, частина дороги площею 380 кв.м біля будівлі 95 (інв. № 1755) 12.05.2014 року передана до комунальної власності м. Шостка; технічна література (книги технічні, інв. № 10402) передані на баланс Шосткинського інституту Сумського державного університету), залишки рідини з виробництва фарб з долею частки спирту 57,3% в кількості 2 000 л. 04.02.2015 року передані на промислове перероблення.

Відповідно до листа РВ ФДМУ по Сумській області № 16-05-03330 від 19.07.2013 року перелік ліквідаційної маси підприємства-банкрута у даній справі було погоджено Фондом.

Також, ліквідатором було з'ясовано, що земельні ділянки в користування банкруту не передавалися і є комунальною власністю Шосткинської міської ради.

ВАТ «НДІ МНІ» не має у власності значних пакетів акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу) (лист № 09/04/7176/НК від 07.04.2015 р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку); об'єктів інтелектуальної власності (лист 1-8/2310 від 23.03.2015 р. Державної служби інтелектуальної власності України); не є підприємством-зберігачем матеріальних цінностей державного (в т.ч. мобілізаційного) резерву (лист № 2999/0/4-13 від 11.07.2013 р. Державного агенства резерву України).

Шосткинська ОДПІ надала ліквідатора інформацію щодо відкритих банківських рахунків банкрута, ліквідатором для проведення ліквідаційної процедури використовується рахунок в АБ «Укргазбанк», який 03.08.2015 р. закритий.

Наймані працівники були звільнені ліквідатором 25.04.2013 р. та 30.04.2013 р. за угодою сторін.

З поданих документів вбачається, що після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника у даній справі банкрутом 21.05.2013 року № 92, ліквідатором було розглянуто вимоги кредиторів та сформовано реєстр вимог кредиторів (а.с. 113 Том 19), до якого включено:

УПФУ в м. Шостці та Шосткинському районі з вимогами на суму 2 081 340,23 грн.,

Шосткинська ОДПІ з вимогами на суму 524 359,90 грн.,

ВВД ФССНВВПЗУ в м. Шостка з вимогами на суму 680,25 грн.,

Шосткинський МРЦЗ з вимогами на суму 2 105,40 грн.,

ПАТ "Укртелеком" з вимогами на суму 792,98 грн.,

Заборгованість по заробітній платі в сумі 61 049,07 грн.,

Судовий збір по постановам про закінчення виконавчого провадження в сумі 2 544,60 грн.

Крім того, оплата послуг арбітражного керуючого склала 60 990,15 грн.

Всього сума кредиторських вимог склала 2 693 600,62 грн.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі майна;

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню тощо.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З поданих ліквідатором документів вбачається, що майно товариства у вигляді ЦМК продано не було у зв'язку з відсутністю заявок, тому станом на 02.06.2014 року було проведено оцінку майна, вартість якого склала 1 608 058,43 грн. та виставлено майно на продаж окремими лотами.

Від продажу майна банкрута надійшло 407 665,59 грн., нараховано відсотків від залишку коштів на банківському рахунку 26,53 грн., всього 407 692,12 грн.

За рахунок даних коштів було погашено вимоги першої черги, зокрема:

заборгованість з виплати заробітної плати в сумі 61 049,07 грн.,

судовий збір в сумі 2 544,60 грн.,

оплата послуг арбітражного керуючого (керуючого санацією) в сумі 60 990,15 грн.,

оплата послуг ліквідатора - 108 813,80 грн.

відшкодування ліквідаційних витрат - 169 288,71 грн.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Матеріали справи свідчать, що відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів від 04.09.2015 року було погоджено поданий Звіт ліквідатора та прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про його затвердження. У примірнику протоколу, наданому суду, відсутня кількість голосів кредиторів, що проголосували «за», «проти», «утримались». В судовому засіданні був оглянутий оригінал протоколу зборів комітету кредиторів від 04.09.2015 р., наявний у ліквідатора, в якому зазначено, що за рішення про погодження Звіту ліквідатора та клопотання перед судом про припинення провадження у справі комітет кредиторів проголосував 561 голосів «за».

Враховуючи викладене вище, надані суду документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з неповністю погашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з недостатністю активів банкрута, суд вважає за необхідне затвердити Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено Звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -,

ухвалив:

1. Клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області про залишення без розгляду клопотань №10-03-00977 (вх.№ 701) від 17.03.2015 року та №10-03-03428 (вх.№ 1873) від 18.08.2015 року - задовольнити.

2. Клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області №10-03-00977 (вх.№ 701) від 17.03.2015 року про заміну ліквідатора - залишити без розгляду.

3. Клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Сумській області №10-03-03428 (вх.№ 1873) від 18.08.2015 року про заміну ліквідатора - залишити без розгляду.

4. Затвердити Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

5. Відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний інститут магнітних носіїв інформації" (41100, Сумська область, м. Шостка, вул.Гагаріна,1; код 00209875) - ліквідувати як юридичну особу.

6. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

7. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

8. Провадження у справі припинити.

9. Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, РВ ФДМУ по Сумській області, державному органу з питань банкрутства.

Повний текст ухвали підписаний 10.11.2015 року.

Суддя О.Ю.Соп'яненко