Ухвала

від 22.09.2015 по справі б29/65-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.09.15р. Справа № Б29/65-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора - не з'явився

від боржника - ліквідатор ОСОБА_1

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стілмет", АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ 31944568)

до боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стілмет", АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ 31944568)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 24.02.2009р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стілмет".

17.03.2009р. ухвалою суду від 17.03.2009р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, ліцензія АВ №347173 від 03.09.2007р.

28.03.2009р. в газеті "Голос України" №56 (4556) опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Стілмет"

Ухвалою суду від 27.08.2009р. затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів:

1. ПАТ "Перший Український Міжнародний банк", м. Донецьк на суму 2511986,30 грн. - 1 черга задоволення; 1519637,95 доларів США, що складає 11701212,22 грн. - 1 черга задоволення; 1000000,00 грн. - 4 черга задоволення.

2. ПАТ КБ "Приватбанк", м. Дніпропетровськ на суму 114454,25 доларів США, що складає 881 297,73 грн. - 1 черга задоволення; 1 623,44 грн. - 1 черга задоволення.

3. ПАТ "Сведбанк", м. Київ на суму 125,00 грн. - 1 черга задоволення; 5 161 174,00 грн. - 4 черга задоволення; 43437,19 коп. - 6 черга задоволення.

4. ТОВ "Стілко ЛТД", м. Дніпропетровськ на суму 4826512,00грн. - 4 черга задоволення.

5. ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Дніпростальконструкція", м. Дніпропетровськ на суму 571728,76 грн. - 4 черга задоволення.

Постановою суду від 06.10.2009р. ТОВ "Стілмет" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

27.10.2009р. в газеті "Голос України" опубліковано оголошення про визнання ТОВ "Стілмет" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором подано на затвердження господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, встановлено наступне.

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у даній справі було порушено 24.02.2009р., то при розгляді справи судом застосовуються норми Закону в редакції, що діяла станом на 18.01.2013 р.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з частиною 1 статті 5 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

В свою чергу, відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук та повернення майна банкрута.

Згідно з ч.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, 08.10.2009р. за актом приймання - передачі колишній директор ТОВ "Стілмет" передав ліквідатору статутні документи та печатку підприємства.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання.

Відповідно листів та довідок Дніпропетровського відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи РЕР-3923 від 10.08.2012 р.; Дніпропетровської регіональної філії "Центр державного земельного кадастру" від 27.09.2012 р. № ц/9107-10, Державної авіаційної служби України від 04.03.2015 р. № 21.1.19-4060, Державної служби інтелектуальної власності України від 20.02.2015р. № 1-8/1371, Територіального управління Держгіпромнагляду у Дніпропетровській області від 12.03.2015 р. № 568-14/05, Державної інспекції України з безпеки на морському та річкову транспорті від 21.04.2015р. № 536-05/2/3-15 за банкрутом автотранспортних засобів і механізмів, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок та іншого майна не зареєстровано.

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 17.09.2015р. №47880320 інформація щодо обтяження рухомого майна банкрута в реєстрі відсутня.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №21186471 від 17.09.2015р. за банкрутом не зареєстровано філій та відокремлених підрозділів.

09.10.2009р. ліквідатором проведено інвентаризація ліквідаційної маси банкрута, результати якої затверджено протоколом комітету кредиторів від 09.12.2009 р.

Виявлене під час ліквідаційної процедури майно банкрута оцінено ПП "Експерт-Борисфен" та визначено загальну вартість майнових активів на суму 15 021 865,00 гри. без ПДВ.

На виконання рішення комітету кредиторів від 01.06.2010р., яким затверджено виконавця послуг з проведення аукціону Товарну біржу "Універсал", 04.06.2010р. ліквідатором укладено договір про падання послуг з організації та проведення торгів (аукціону) з продажу майна з Товарною біржею «Універсал».

20.11.2010 р. комітетом кредиторів прийнято рішення про продаж майна банкрута шляхом проведення аукціону на Товарній біржі «Універсал» та встановлено початкову ціну продажу - 15 021 865,00 грн. без ПДВ.

24.11.2010 р. в газеті "Народна правда" розміщено оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 07.12.2010 р.

Призначені на 07.12.2010 р. відкриті торги з продажу майна банкрута не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв покупців на участь у торгах.

16.12.2010 р. в газеті "Народна правда" № 50 (453) розміщено оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 27.12.2010 р.

Зазначені торги також не відбулися, у зв'язку з відсутністю покупців.

07.04.2011 р. комітетом кредиторів прийнято рішення про здійснення повторної оцінки майнових активів банкрута, проведення якої доручено ТБ "Універсал" та продаж майна банкрута шляхом проведення аукціону на зазначені товарній біржі.

28.04.2011 р. ліквідатором укладено договір № 59/11 з ТБ "Універсал" про надання послуг з проведення оцінки майна банкрута.

За результатами проведення оцінки майна банкрута ТБ "Універсал" складено звіт станом на 12.09.2011р. у відповідності до якого вартість майна склала 2689778,00 грн. без ПДВ. Зазначеній звіт затверджено комітетом кредиторів 14.09.2011р. та затверджено початкову ціну продажу майна банкрута на ТБ "Універсал".

19.09.2011р. ліквідатором укладено договір з ТБ "Універсал" про надання послуг з організації та проведення торгів (аукціону) з продажу майна банкрута.

22.09.2011р. в газеті "Народна правда" № 38 (493) опубліковано оголошення про продаж майна банкрута на відкритих торгах 03.10.11р. 06.10.2011 р. в газеті "Народна правда" розміщено оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 17.10.11р.

Призначені на 03.10.2011р. та 17.10.2011р. торги не відбулись через відсутністю заявок покупців.

02.11.2011р. ліквідатором укладено з ТБ "Універсал" договір № 127-1/11 про надання послуг з проведення оцінки майна банкрута.

За результатами проведеної оцінки майна банкрута ТБ "Універсал" складено звіт про оцінку ліквідаційної вартості обладнання (140 од.), відповідно до якого ліквідаційна вартість майна становить 1 286 977,00 грн. без ПДВ. Зазначений звіт затверджено рішенням комітетом кредиторів від 09.11.2011р. та одночасно прийнято рішення про затвердження початкової ціни, порядку продажу майна банкрута на ТБ "Універсал".

10.11.2011 р. в газеті "Народна правда" опубліковано оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 17.11.2011 р., але зазначені торги не відбулися, у зв'язку з відсутністю покупців. 17.11.2011 р. в газеті "Народна правда" обліковано оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 24.11.2011 р.

24.11.2011 р. ТБ "Універсал" проведено відкриті торги з продажу майнових активів банкрута за результатами яких ТОВ "КОРОНА" придбано обладнання банкрута лот. 1, за ціною 903 587,00 грн. (протокол № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) від 24.11.2011 р.).

25.11.2011 р. між ТОВ "КОРОНА" та банкрутом укладено договір купівлі-продажу № 25/11, та підписано актом приймання-передачі майна № 1/25/11 від 02.12.2011р.

Отримані від реалізації заставного майна кошти на підставі рішення комітету кредиторів від 09.11.2011р. спрямовано на погашення вимог заставних кредиторів, оплати оцінки та послуг біржі, оплати послуг ліквідатора.

12.12.2011р. рішенням комітету кредиторів прийнято рішення про здійснення продажу об'єкту нерухомого майна, що належить банкруту та розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Пограничпа, 44, шляхом проведення аукціону на ТБ "Універсал".

Рішенням комітету кредиторів від 03.02.2012р. затверджено звіт ТБ "Універсал" про оцінку ліквідаційної вартості об'єкту нерухомого майна банкрута, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Погранична, 44, в розмірі 430 539,00 грн.; затверджено початкову ціну та порядок продажу майна банкрута на ТБ "Універсал".

28.02.2012 р. ліквідатором укладено договір з ТБ "Універсал" про надання послуг з організації та проведення торгів (аукціону) з продажу майна банкрута.

08.03.2012 р. в газеті "Народна правда" опубліковано оголошення щодо продажу майна банкрута на відкритих торгах 22.03.2012 р.

В зв'язку із повідомленням заставним ліквідатором ПАТ КБ "Приватбанк" ліквідатора про зняття з аукціону заставного майна, 21.03.12 р. ліквідатором повідомлено товару біржу про відміну аукціону, призначеного на 22.03.12 р.

Листами від 20.09.2012 р. № 20/09-12, від 25.09.2012р. ліквідатор повідомила заставного кредитора ПАТ КБ "Приватбанк" щодо проведення аукціону з реалізації майна банкрута, що знаходиться в іпотеці банку.

02.10.2012 р. здійснено реалізацію майна на аукціоні за ціною 331 540,00 грн. (протокол № 1 проведення відкритих торгів (аукціону) від 24.11.2011р.).

12.10.2012 р. та 15.10.2012 р. переможцем аукціону ТОВ "ІНТЕР СНАБ" сплачено на ліквідаційний рахунок банкрута грошові кошти за придбане майно та 20.11.2012 р. між покупцем та банкрутом укладено договір купівлі-продажу об'єкту нерухомого майна, за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Погранічна, 44 й складено акт приймання-передачі нерухомого майна.

Отримані від реалізації заставного майна кошти спрямовано на погашення вимог заставного кредитора ПАТ КБ "ПриватБанк" в розмірі 198924грн. та на винагороду за проведені біржові торги ТБ "Універсал" в розмірі 33 154,00 грн.

30.05.2014 р. в газеті "Зоря" № 37 (21569) ліквідатором розміщено оголошення про конкурс на визначення організатора аукціону та протоколом № 1 засідання конкурсної комісії з відбору організатора аукціону з продажу майна банкрута визнано Криворізьку універсальну товарну біржу, з якою в подальшому 10.06.2014р. укладено договір доручення.

Рішенням комітету кредиторів від 06.06.2014р. затверджено звіт ТОВ "Південні зірки" від 02.06.2014 р. про оцінку нежитлових будівель та споруд, загальною площею 2363,2 кв.м., розташованих у м. Дніпропетровську, вул. Героїв Сталінграду, буд. 151л на суму 1000000,00грн. без ПДВ та звіт від 02.06.2014р. про оцінку нежитлових будівель та споруд, загальною площею 14,6 кв.м., розташованих у м. Дніпропетровську, вул. Героїв Сталінграду, буд. 151д на суму 3 600,00грн. без ПДВ й та затверджено порядок продажу зазначеного майна.

Аукціон з продажу майна банкрута призначено на 24.07.2014 р. про що розміщено оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України, ВГСУ та на сайті Криворізької універсальної товарної біржі.

В зв'язку з неподанням заявок на участь в аукціоні 21.07.2014 р. організатор аукціону прийняв рішення про визнання аукціону, призначеного на 24.07.2014 р. таким, що не відбувся.

03.11.2014р. комітетом кредиторів банкрута затверджено порядок проведення повторного аукціону з продажу нерухомого майна.

Аукціон з продажу майна банкрута призначено на 22.12.2014 р., про що розміщено оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України, ВГСУ та на сайті Криворізької універсальної товарної біржі.

За результатами проведеного повторного аукціону 22.12.2014р. з продажу майна банкрута (лоти №1, №2) визначено переможця аукціону -ТОВ "ФОРПОСТ ДНІПРО", з яким того ж дня укладено договори купівлі-продажу, на загальну суму 1 003 600,00 гри.

25.12.2014 р. приватним нотаріусом Дніпропетровського нотаріального округу ОСОБА_4 видано покупцю ТОВ "ФОРПОСТ ДНІПРО" свідоцтва від 25.12.2014 р. та між банкрутом та покупцем складено акти прийому-передачі майна.

Отримані від реалізації кошти спрямовано на погашення вимог заставного кредитора ПАТ "ПУМБ", а саме в розмірі 932766,51грн.

При здійсненні ліквідаційної процедури ліквідатором використовувався ліквідаційний рахунок в АТ "УКРСИББАНК" 26009102569900, інші рахунки закрито, що підтверджується листом ДПІ у Ленінському районі м. Дніпропетровська від 23.02.2015 р. № 3534/04-67, листом ПАТ КБ «Приватбанк» від 11.03.2015 р. № 20.1.0.0.0/7-20150311/894.

Таким чином в процедурі ліквідації здійснено погашення вимог наступних кредиторів на загальну суму 1980334,51грн., а саме:

1. Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк», м.

Донецьк - 1486289,49 грн.

2. ПАТ КБ «Приватбанк» - 494 045,02 грн.

Відповідно до ст. 26 Закону усі види майнових активів (майно та майнові права)

банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності - суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом кредиторів (ст. 29 Закону).

Згідно із ст. 30 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Під час розгляду справи скарг на дії ліквідатора щодо оцінки, продажу майна до суду не надходило.

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором здійснено всіх вичерпних заходів з пошуку та реалізації майна банкрута та надано необхідних доказів передбачених Законом для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного баланс банкрута.

Крім іншого ліквідатором розглянуто заяви з поточними вимогами до банкрута від наступних кредиторів:

1. Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк», м. Донецьк - на суму 239 342,47 грн. та 1 191 679,97 грн., що еквівалентно 149 333,33 дол. США (забезпечені заставою) - 1 черга, 96 946,38грн. - 4 черга.

2. ПАТ КБ «Приватбанк» на суму 8 372 311,45 грн., що еквівалентно 1 050 506,58 дол. США, та 50 334,38 грн. (забезпечені заставою) - 1 черга.

3. Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська - на суму 129 446,41 грн. - 3 черга.

4. ДПІ у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська на суму 172428,60грн. - 3 черга.

Згідно реєстру вимог кредиторів вимоги останні складають:

1. ТОВ "Стілко ЛТД", м. Дніпропетровськ на суму 4826512,00грн.

2. ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Дніпростальконструкція", м. Дніпропетровськ на суму 571728,76 грн.

3. Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська -

на суму 129 446,41 грн.

4. ДПІ у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська на суму 172428,60грн.

5. ПАТ "Сведбанк", м. Київ на суму 5287213,97грн., з яких списано 125,00 грн.

6. ПАТ "Перший Український Міжнародний банк", м. Донецьк на суму 3848275,15грн., 1668971,28грн. доларів США, що дорівнює 12892892,19грн., з яких погашено 1486289,49грн.

7. ПАТ КБ "Приватбанк", м. Дніпропетровськ на суму 50334,38грн., 1163095,80грн., що дорівнює 9239248,44грн., з яких погашено 494045,02грн.

Встановлені вимоги кредиторів залишились частково незадоволеними у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Згідно п.6 ст. 31 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стілмет", АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ 31944568).

Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Стілмет", АДРЕСА_1 (код ЄДРПОУ 31944568).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя ОСОБА_5