Ухвала

від 12.11.2015 по справі 904/4576/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.11.15р. Справа № 904/4576/14 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (код ЄДРПОУ 36575038)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів: представник ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" Труфанова О.С. за довіреністю №1242-О від 24.04.15р.;

- ліквідатор ТОВ "Кросно" Лютий Т.М.

від боржника: ліквідатор Плющова Н.О.

в засіданні приймали участь: -

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (код ЄДРПОУ 36575038) про порушення провадження у справі про банкрутство, згідно зі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Ухвалою від 26.06.2014 р. заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (код ЄДРПОУ 36575038) прийнято до розгляду.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (код ЄДРПОУ 36575038) порушено 08.07.14 р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ .

Постановою від 21.07.2014 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатора - голову ліквідаційної комісії Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №737 від 24.04.13р., адреса: АДРЕСА_1).

Ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення представника кредитора та ліквідатора, встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Так, за підсумками проведеної інвентаризації майнових активів банкрута у відповідності з чинним законодавством ліквідатором виявлено грошові кошти на рахунку банкрута в ПАТ КБ «ПРИВИТБАНК» у розмірі 8288,90грн. та цінні папери (прості іменні акції), які є предметом застави: акції прості іменні у кількості 698742шт., номінальною вартістю 0,25 грн./шт., емітовані ПАТ "УКРДОРБУД" (код ЄДРПОУ 36346930).

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 49 Закону, з метою забезпечення реалізації цінних паперів за найвищою ціною, ліквідатором було проведено конкурс з визначення організатора аукціону (фондової біржі).

Так, за результатами конкурсу, ухвалою суду від 09.12.14р. визнано організатора аукціону ПАТ "Придніпровська фондова біржа" учасником провадження у справі.

На виконання вимог ст. 43 Закону, майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Частиною 4 ст. 98 Закону передбачено, що арбітражний керуючий, який виконує повноваження ліквідатора має право залучати для забезпечення своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Законом чи угодою з кредиторами.

Так, між ліквідатором та суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_6 укладено договір № 579/2015 від 12.01.2015р. про незалежну оцінку акцій.

Відповідно до висновку від 12.01.2015р. вартість пакету простих іменних акцій у кількості 698742шт., ПАТ "УКРДОРБУД" становить 6931520,64грн.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 44 Закону, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

З метою забезпечення реалізації цінних паперів за найвищою ціною, ліквідатором обраний спосіб реалізації цінних паперів, які належать банкруту - шляхом проведення спеціалізованого аукціону із залученням у якості організатора аукціону ПАТ "Придніпровська фондова біржа".

На підставі відповідних договорів щодо проведення аукціонів та погодження з ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" майно банкрута реалізовувалось на аукціоні після виходу відповідних публікацій на сайті ВГСУ та на сайті Мін'юсту.

Так, в результаті продажу майна банкрута, що є предметом забезпечення вимог ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" на спеціалізованому аукціоні, ліквідатором отримано кошти в розмірі 999201,06грн., які відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону не включаються до складу ліквідаційної маси банкрута і використовуються виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, якого вони забезпечені.

Таким чином, загальна сума грошових коштів, одержаних ліквідатором під час ліквідаційної процедури становить 1007489,96грн., з яких 999201,06грн. кошти отримані від реалізації заставного майна банкрута та 8288,90грн. - грошові кошти на рахунку банкрута.

Зазначені кошти відповідно до ст. 45 Закону ліквідатором використано наступним чином: кошти на рахунку банкрута - на витрати, що пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та часткове погашення вимог ліквідатора; кошти від реалізації заставного майна спрямовано на погашення вимог заставного кредитора ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Згідно довідок Управління Держземагенства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області №28-411-0.2-2571/2-15 від 10.07.15р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.2/13-26/4496 від 11.08.14р., Відділу ДАІ з обслуговування м. Дніпропетровськ та Дніпропетровського району, підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області №14/1202-4737 від 13.08.14р., Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області №3569-14/05 від 26.08.14р., Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №20.19-8644 від 05.08.2014 за боржником земельних ділянок, сільськогосподарської техніки, автотранспортних засобів, великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, повітряних суден та іншого нерухомого та рухомого майна не зареєстровано.

Відповідно до довідки Дніпропетровської митниці Міноходів №5253/04-50-51 від 15.08.14р. банкрут не здійснював митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці.

Як вбачається з Інформацій з Державного реєстру речових права на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №2626616 від 02.09.14р. відомості щодо нерухомого майна в реєстрі відсутні.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяження рухомого майна №47569981 від 04.08.2015р. інформація щодо обтяження рухомого майна банкрута в реєстрі відсутня.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/04/15331/НК від 15.08.14р. банкрут серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутній.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №20933234 від 27.07.15р. записи щодо зареєстрованих за банкрутом філії та представництва не знайдено.

Відповідно до довідки Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області №25931/04-62-10-019 від 18.09.14р. банкрут має відкритий рахунок у ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Згідно довідки ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №08.7.0.0.0/151022091602 від 22.10.2015р. рахунок банкрута в зазначеній банківській установі закрито.

Відповідно до листа Бабушкінського ВДВС Дніпропетровського МУЮ №03-14/26241/5 від 01.08.2014р. на виконанні виконавчих документів стосовно боржника у відділі не перебуває.

Крім того, відповідно до ст. 95 Закону кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Згідно зі ст. 38 Закону з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет № 6444 від 23.07.2014р.

Ухвалою суду від 04.09.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів з наступними вимогами:

- Публічне акціонерне товариство Комерційного банку "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ - 433350947,93 грн. (4 черга);

- Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ - 389099,61грн., з яких 307346,74грн. (3 черга) та 81752,87грн. (6 черга).

Окремо до реєстру вимог кредиторів внесено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ які забезпечені заставою майна боржника у розмірі 56877598,80грн.

У зв'язку з частковим виконанням майновими поручителями банкрута (ПП "Марленас" та ТОВ "Кросно") на підставі договорів застави кредитних зобов'язань банкрута перед ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Так, ухвалою суду від 13.10.2015р. здійснено заміну кредитора первісного - ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» на нового кредитора - ТОВ "Кросно" у зобов'язані на суму 5313130,18грн. (4 черга) та тим самим внесено зміни до реєстру вимог кредиторів.

13.10.2014р. ухвалою суду внесено зміни до реєстру вимог кредиторів, а саме здійснено заміну кредитора первісного - ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» на нового кредитора - ПП "Марленас" у зобов'язані на суму 4309586,86грн. 4 черга задоволення.

Таким чином, станом на 21.10.2015р. до реєстру вимог кредиторів включено вимоги наступних кредиторів:

- винагорода та витрати ліквідатора Плющової Н.О. - 73469,82грн. (1 черга);

- Публічне акціонерне товариство Комерційного банку "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ - 479613628,63грн. (4 черга), 992201,06грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника);

- Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління ДФС у Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ - 307346,74грн. (3 черга) та 81752,87грн. (6 черга);

- Приватне підприємство "Марленас", м Дніпропетровськ - 4309856,86грн. (4 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кросно", м. Дніпропетровськ - 5313130,18грн. (4 черга).

Встановлені вимоги кредиторів залишились частково незадоволеними, у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (код ЄДРПОУ 36575038).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРБАСТА", м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, буд. 122, корпус Е - 5, кім. 10 (ЄДРПОУ 36575038).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Д.М. Полєв