Ухвала

від 26.11.2015 по справі 5021/1965/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.11.2015 Справа № 5021/1965/12 Господарський суд Сумської області у складі судді Л.А. Костенко, секретаря судового засідання І.О. Олтушевської, розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 5021/1965/12, порушеної за заявою кредитора - Приватного підприємства "Топаз ЛТД", м. Київ до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта" (41200,Сумська область, Ямпільський район, смт. Ямпіль, вул. Заводська, 8, кв. 6, код ЄДРПОУ 30084081), про визнання банкрутом

За участі представників сторін:

від кредиторів: Шосткинська ОДПІ - Сумцова С.В.

ліквідатор - Гайдуков С.П.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 25.12.2012 р. порушено провадження у справі № 5021/1965/12.

Постановою господарського суду від 12.11.2013 року боржника - ТОВ "Нафта" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гайдукова С.П.

В газеті "Голос України" № 231 від 06.12.2013 р. опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду Сумської області на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, також ліквідатором подано до суду клопотання №02-01/96 від 06.04.2015р. про затвердження витрат процедури розпорядження майном, ліквідаційної процедури та оплати послуг арбітражного керуючого.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено до розгляду в судове засідання відповідно до ухвали суду від 06.07.2015р.

31.08.2015р. ліквідатор подав уточнення до клопотання про затвердження витрат ліквідаційної процедури та оплати послуг арбітражного керуючого.

16.09.2015р. ліквідатор подав до суду уточнення до звіту та ліквідаційного балансу.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та клопотання ліквідатора про затвердження витрат, заслухавши ліквідатора, представника кредитора, суд встановив:

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На виконання вимог ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в ході ліквідаційної процедури ліквідатором проведені заходи направлені на виявлення майна банкрута та погашення кредиторської заборгованості.

З метою виявлення майнових активів банкрута ліквідатором надіслано запити до відповідних державних органів, які надали відповіді, а саме:

Згідно листа УДАІ УМВС України в Сумській області від 27.12.2013 р. за вих. № 10/6552 встановлено, що за банкрутом станом на 25.12.2013 року зареєстровані транспортні засоби в кількості 8 одиниць. (а.с. 42 т. 4);

Згідно відповіді Державної сільськогосподарської інспекції в Сумській області від 24.12.2013 року за вих. № 5685 машин, що підлягають обліку не зареєстровано (а.с. 44 т. 4);

З відповіді Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки у Сумської області від 22.09.2015р. за вих. №01-20/1192 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТОВ «Нафта» по територіальному управлінню не зареєстровані (а.с. 58 т. 5);

Згідно відповіді РВ Фонду державного майна України в Сумській області від 09.01.2014р. №10-07-00045 інформація щодо державної частки в статутному капіталі ТОВ «Нафта» відсутня (а.с. 49 т. 4);

Згідно відповіді Ямпільського відділення Шосткинської ОДПІ від 29.01.2014р. № 138/1818/15-0031 на майно за ТОВ «Нафта» податкова застава не накладалася.

Також надано Інформаційну довідку з Державного реєстру прав на нерухоме майно щодо ТОВ «Нафта» про відсутність відомостей (а.с 55 т. 4).

До звіту ліквідатором поданий реєстр вимог кредиторів до якого включені наступні грошові вимоги кредиторів:

- ПП "Топаз ЛТД" у розмірі 928017,28 грн. (4 черга), 5670 грн. (1 черга);

- Шосткинської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Сумській області у розмірі 126 809,59 грн. (3 черга), 39 058, 00 грн. ( 6 черга);

- Шосткинської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Сумській області у розмірі 1618717,07 грн. (4 черга), 52466645,49 грн. (6 черга);

- Шосткинської ОДПІ ГУ Міндоходів у Сумській області у розмірі 1941, 42 грн. (4 черга);

- Глухівської ОДПІ ГУ Міндоходів у Сумській області у розмірі 6 703, 19 грн. (4 черга);

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ямпільському районі Сумської області у розмірі 22 084, 02 грн. ( 2 черга);

- окремо внесені вимоги забезпечені заставою ПАТ "Східно - Український Банк "Грант" у розмірі 5303589 грн. (1 черга).

Відповідно до вимог ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ході ліквідаційної процедури ліквідатором використовувався 1 банківський рахунок.

На виконання вимог ст. 41, 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором здійснена інвентаризація майнових активів боржника (а.с. 58-73 т. 4).

Відповідно до ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Початкова вартість майна, що є предметом забезпечення, погоджено заставним кредитором ПАТ «Східно-Український Банк «Грант» листом від 11.07.2014р. №1982103-1-01 (а.с. 48 т. 5).

Комітетом кредиторів 07.05.2014р. погоджено порядок продажу не заставного майна (а.с. 44 т. 5).

3 метою реалізації майнових активів підприємства-банкрута, ліквідатором ТОВ «Нафта» 02.04.2014р. було укладено договір про надання послуг з проведення відкритого аукціону з організатором аукціону Товарна біржа Сумська регіональна біржа-НОВА» (а.с.245-250 т. 3, а.с. 1-3 т. 4).

За результатами проведених аукціонів укладено договори купівлі-продажу майна боржника.

Протоколи проведення торгів, договори купівлі-продажу майна, акти приймання-передачі залучені до матеріалів справи (а.с.133-187 т. 4).

Від реалізації майнових активів боржника отримано 5 071 900 грн.

Кошти отримані від реалізації майнових активів спрямовано на погашення кредиторських вимог, які забезпечені заставою та в порядку черговості передбаченої ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Від реалізації майна частково погашені вимоги заставного кредитора, а саме: ПАТ «Східно-Український Банк «Грант» - 4 821 475, 00 грн. Платіжні доручення на погашення вимог кредитора залучені до матеріалів справи (а.с. 190-191, т. 4, а.с. 135-138 т. 5).

Інші вимоги кредиторів не погашені, в зв'язку з відсутністю у боржника майнових активів.

Показники щодо майнових активів боржника відображені в ліквідаційному балансі (а.с. 38 т. 4).

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З матеріалів справи, уточненого клопотання ліквідатора про затвердження витрат ліквідаційної процедури та оплати послуг арбітражного керуючого вбачається, що в процедурі банкрутства понесені витрати в сумі 219 778 грн., а саме:

- витрати пов'язані з інвентаризацією майна - 5 000 грн.

- витрати на охорону майна згідно договору зберігання №01/02 від 12.11.2013р - 105 000 грн.;

- РКО банку - 630 грн.;

- поштові витрати - 760 грн.;

- витрати ПММ - 5950 грн.;

- винагорода виконавцю за проведення аукціонів - 102 438 грн.

Відповідно до поданого розрахунку оплата послуг арбітражного керуючого Гайдукова С.П. за час виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ «Нафта» за період з 25.12.2012р. по 01.04.2015р. складає 64 725, 45 грн. (із розрахунку двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць).

Оплату послуг арбітражному керуючому Гайдукову С.П. відшкодовано на суму 30 647 грн. за період з 12.11.2013р. по 01.12.2014р.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Комітетом кредиторів 06.11.2013р. затверджені витрати арбітражного керуючого понесені в процедурі розпорядження майном ТОВ «Нафта» (а.с. 226-228 т. 3).

На засіданні комітету кредиторів від 12.03.2015р. затверджено звіт арбітражного керуючого про понесені витрати ліквідаційної процедури за період з 12.11.2013р. по 01.03.2015р. та оплату послуг арбітражного керуючого за період з 25.12.2012р. по 01.03.2015р. (а.с. 24-26 т. 4).

За вказаних обставин, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора про ліквідаційні витрати та оплату послуг арбітражного керуючого Гайдукова С.П. у справі №5021/1965/12 на загальну суму 250 425, 00 грн.

Звіт ліквідатора ТОВ "Нафта" про хід ліквідаційної процедури був розглянутий та затверджений на засіданні комітету кредиторів від 12.03.2015р. та зобов'язано ліквідатора подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Кредитор Шосткинська ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області в листі від 30.09.2015р. №8144/10/10-0030 надісланому до суду вказав що не заперечує проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Під час розгляду звіту ліквідатора господарським судом Сумської області в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України направлено повідомлення до Прокуратури Сумської області щодо дотримання боржником норм законодавства по сплаті податків та обов'язкові платежів до бюджету. Результати перевірки залучені до матеріалів справи (а.с. 130, а.с. 132 т. 5).

За результатом розгляду в судовому засіданні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суд вважає визнати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс таким, що підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 2,3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Станом на 26.11.2015р. заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів до суду не надходило.

За вказаних обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Провадження у справі підлягає припиненню відповідно до п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 40, ст. 45, ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст 4-1, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора про ліквідаційні витрати та оплату послуг арбітражного керуючого Гайдукова С.П. у справі № 5021/1965/12.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафта" (41200, Сумська область, Ямпільський район, смт. Ямпіль, вул. Заводська, 8, кв. 6, код ЄДРПОУ 30084081).

3. Юридичну особу - банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафта" (41200, Сумська область, Ямпільський район, смт. Ямпіль, вул. Заводська, 8, кв. 6, код ЄДРПОУ 30084081), ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

4. Вимоги кредиторів незадоволені за недостатністю майна банкрута, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі припинити.

6. Ухвалу надіслати: кредиторам, банкруту, державному реєстратору, органу державної статистики, ліквідатору, Головному управлінню юстиції у Сумській області, органу ДВС .

Повний текст ухвали складений 30.11.2015р.

СУДДЯ Л.А. КОСТЕНКО