Рішення

від 03.12.2015 по справі 711/9086/15-ц

ПРИДНІПРОВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ЧЕРКАС

Придніпровський районний суд м.Черкаси

Справа № 711/9086/15-ц

Р І Ш Е Н Н Я

01 грудня 2015 року Придніпровський районний суд м.Черкаси в складі:

-головуючого судді: Смоляра А.О.

-при секретарі: Бак М.А.,

розглянувши в судовому засіданні в м.Черкаси цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Графія Україна», публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» про визнання права власності на акції та про стягнення перерахованих дивідендів, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася в Придніпровський районний суд м. Черкаси з позовом до ПАТ «Графія Україна», ПАТ «ОТП Банк»., в якому просить визнати за нею право власності на акції ПАТ "Графія Україна у кількості 90 (дев'яносто) штук, номінальною вартістю однієї акції 10,0 (десять) гривень, на загальну суму 900 (дев'ятсот) гривень, які перебувають на обслуговуванні в депозитарній установі - ПАТ «ОТП Банк», стягнути з ПАТ «ОТП Банк», на її користь грошові кошти, що перебувають на його рахунках та надійшли на ім'я ОСОБА_1, як дивіденди на акції ПАТ "Графія Україна. Питання про стягнення судового збору вирішити відповідно до законодавства.

Свої вимоги мотивує тим, що вона є засновником та акціонером закритого акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня», що на сьогодні має назву Публічне Акціонерне Товариство "Графія Україна".

Попередній паспорт ОСОБА_1 серії УІ-СР №619028 Черкаським ВВС 13.07.1984 року, був замінений на паспорт громадянина України серії НЕ 130180, виданий Придніпровським РВ УМВС України в Черкаській області 27.02,2002 року.

За даними Переліку акціонерів, складеного Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України», станом на 29 квітня 2014 року, станом на 21 квітня 2015 року, власником простих іменних акцій ПАТ «Графія Україна» в кількості 90 (дев'яносто) штук, номінальною вартістю однієї акції 10 (десять) гривень, зазначена ОСОБА_1.

За даними, одержаними від ПАТ «Графія Україна» станом на кінець травня 2014 року акції, належні ОСОБА_1, були передані ПАТ «Графія Україна» для обслуговування ПАТ «ОТП Банк», відповідно до договору з ПАТ «Графія Україна» .

Також, за результатами діяльності ПАТ «Графія Україна» у 2013 році на належні їй акції за рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Графія Україна» від 25.04.2014 року, були нараховані дивіденди у сумі 17359,06 грн. (сімнадцять тисяч триста п'ятдесят дев'ять гривень 06 коп.), які перераховані 15.08.2014 року до ПАТ «Розрахунковий Центр» ПАТ «Центральний Депозитарій України» для їх подальшого переказу депозитарній установі - ПАТ «ОТП Банк».

Таким чином, зазначені її акції та дивіденди на них наразі знаходяться у ПАТ «ОТП Банк».

Проте ПАТ «ОТП Банк» її право власності на згадані акції і дивіденди не визнає, договір про обслуговування акцій не укладає, дивіденди не видає, посилаючись на недостатність інформації для моєї ідентифікації, як власника, відповідно до даних, що маються у нього в переліку акціонерів, де зазначена лише інформація про прізвище, ім'я та по батькові власника - ОСОБА_1.

З іншої сторони, ПАТ «Графія Україна» при передачі ПАТ «ОТП Банк» акцій на ім'я ОСОБА_1 відповідно до договору про обслуговування, не зазначив іншої інформації, крім прізвища, імені та по батькові власника акцій, і на тепер інших даних про власника не додає.

Вважає, що будучі засновником і учасником (акціонером) Товариства, вона набула права власності на акції Товариства при його створенні.

Відсутність підтверджуючих документів на акції за браком достатньої інформації в обліковому записі на рахунку в цінних паперах депонента у ПАТ «ОТП Банк» призводить до невизнання відповідачами її права на такі цінні папери, що порушує її законні права та інтереси.

При цьому позивач звернула увагу, що ПАТ «ОТП Банк» одержав від ПАТ «Графія Україна» реєстр акціонерів без жодних зауважень в частині недостатніх даних про ОСОБА_1.

В свою чергу ПАТ «Графія Україна» протягом попередніх періодів також без жодних зауважень виплачував на її ім'я дивіденди по спірним акціям із зазначенням її індивідуального податкового номеру одержувача, утриманням податків тощо, в тому числі перерахував зазначену спірну суму дивідендів, яку ПАТ «ОТП Банк» безпідставно не видає.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав, просив суд задоволити його в повному обсязі з підстав наведених у заяві.

Представник відповідача ПАТ «Графія Україна» в судовому засіданні не заперечував проти задоволення позову. Оскільки за даними підписного листа до Установчого договору про створення і діяльність закритого акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня» ОСОБА_1 (VI- СР №619028 Черкаським ВВС 13.07.1984р.), є засновником та акціонером закритого акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня», що на сьогодні має назву ПАТ "Графія Україна". За даними Переліку акціонерів, складеного Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України», станом на 29 квітня 2014 року, станом на 21 квітня 2015 року, власником простих іменних акцій ПАТ «Графія Україна» в кількості 90 штук, номінальною вартістю однієї акції 10 гривень, зазначена ОСОБА_1.

Представник відповідача ПАТ «ОТП Банк» в судове засідання не з'явився, до початку судового засідання подав заперечення на позов та просив суд прийняти рішення в даній справі на розсуд суду.

Заслухавши думку учасників судового розгляду, дослідивши матеріали справи, врахувавши позицію сторін, висловлену у заявах, суд приходить до наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Частиною 1 ст. 16 ЦК України визначено право кожної особи звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст. 386 ЦК України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності.

В розумінні положення ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

3 урахуванням цих норм правом суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Відповідно до статті 29 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла на 26.07.1994 року) при створенні акціонерного товариства акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між Засновниками (у закритих акціонерних товариствах).

Відповідно до абзацу третього Преамбули Установчого договору про створення і діяльність закритого акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня» підписи засновників акціонерного товариства зібрані в підписному листі до цього договору.

Згідно п. 2.1. Установчого договору засновниками акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня» є члени організації орендарів орендного підприємства «Черкаська обласна друкарня», які своїм майном, коштами, майновими сертифікатами брали участь у викупі державного майна - цілісного майнового комплексу орендного підприємства «Черкаська обласна друкарня». Перелік засновників товариства є невід'ємною частиною установчого договору, -

Відповідно до ч.1,2 ст. 20 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий Запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.

При розгляді справи судом достовірно встановлено, що 5 січня 1994 року члени. організації орендарів орендного підприємства "Черкаська обласна друкарня", які придбали цілісний майновий комплекс орендного підприємства "Черкаська обласна друкарня"( договір купівлі-продажу№ 3-45, укладений організацією орендарів з управлінням приватизації і комунального майна Черкаської облдержадміністрації 5.01.94 р., свідоцтво про власність № П-25 від 27.06 94 р.), домовились між собою про таке: В зв'язку з реорганізацією організації орендарів орендного підприємства "Черкаська обласна друкарня" створити в місті Черкаси закрите акціонерне товариство "Черкаська обласна Друкарня"("Черкасоблдрук"), об'єднавши майно, кошти, належні нам, засновникам, на праві власності, підприємницьку діяльність з метою здійснення господарської діяльності.

Підписи засновників акціонерного товариства зібрані в підписному листі (додаток №1 до цього Договору), що є невід'ємною його частиною, посвячуються головою ради організації орендарів ОП «Черкаська обласна друкарня». Підпис голови ради організації орендарів посвідчується першою І державною нотаріальною конторою м. Черкас.

Відповідно до запису № п/п 435 сторінки 26 підписного листа засновників акціонерного товариства, зазначено -ОСОБА_1, УІ-СР №619028 Черкаським ВВС 13.07.1984 р.

Таким чином позивач є засновником і учасником (акціонером) Товариства, який набув прав власності на акції Товариства при його створенні.

Відповідно до довідки № 2533 від 23.07.2015 року Придніпровського районного відділу у м.Черкаси Управління державної міграційної служби України в Черкаській області, попередній паспорт ОСОБА_1 серії УІ-СР № 619028, виданий Черкаським РВВС 13.07.1984 року (зразка 1974 року), у зв'язку з обміном паспорта громадянина колишнього СРСР був замінений на паспорт громадянина України серії НЕ 130180, виданий Придніпровським РВ УМВС України в Черкаській області 27.02.2002 року, тобто після створення ЗАТ «"Черкаська обласна Друкарня"("Черкасоблдрук").

Також, відповідно до Довідки ПАТ «Графія Україна» № 79 від 14.05.2015 року за результатами діяльності ПАТ «Графія Україна» у 2013 році на належні ОСОБА_1 акції за рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Графія Україна» від 25.04.2014 року, були нараховані дивіденди у сумі 17359,06 грн. (сімнадцять тисяч триста п'ятдесят дев'ять гривень 06 коп.), які перераховані 15.08.2014 року до ПАТ «Розрахунковий Центр» ПАТ «Центральний Депозитарій України» для їх подальшого переказу депозитарній установі - ПАТ «ОТП Банк».

Згідно листа ПАТ «Графія Україна» № 67/15-04 від 19.05.2015 року, за даними Переліку акціонерів, складеного Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України», станом на 29 квітня 2014 року, станом на 21 квітня 2015 року, власником простих іменних акцій ПАТ «Графія Україна» в кількості 90 (дев'яносто) штук, номінальною вартістю однієї акції 10 (десять) гривень, зазначена ОСОБА_1.

За даними, одержаними від ПАТ «Графія Україна», станом на кінець травня 2014 року акції, належні ОСОБА_1, були передані ПАТ «Графія Україна» для обслуговування ПАТ «ОТП Банк», відповідно до договору з ПАТ «Графія Україна» .

Таким чином, зазначені її акції та дивіденди на них наразі знаходяться у ПАТ «ОТП Банк».

Проте відповідно до листа ПАТ «ОТП Банк» № 51-1-51-1-1/3408 від 06.08.2015 право власності ОСОБА_1 на згадані акції і дивіденди не визнає, договір про обслуговування акцій не укладає, дивіденди не видає, посилаючись на недостатність інформації для її ідентифікації, як власника, відповідно до даних, що маються у нього в переліку акціонерів, де зазначена лише інформація про прізвище, ім'я та по батькові власника - ОСОБА_1.

З іншої сторони, ПАТ «Графія Україна» при передачі ПАТ «ОТП Банк» акцій на ім'я ОСОБА_1 відповідно до договору про обслуговування, не зазначив іншої інформації, крім прізвища, імені та по батькові власника акцій, і на тепер інших даних про власника не додає.

Позивач через об'єктивні обставини, а саме через ліквідацію попереднього реєстратора, знищення архіву, неповноту реєстру, не має, не може одержати, ані від емітента, ані від реєстратора, ані від буд-якої депозитарної установи документів, що підтверджують право його власності на спірні акції на певний момент часу.

На сьогодні така відсутність підтверджуючих документів на акції за браком достатньої інформації в обліковому записі на рахунку в цінних паперах депонента у ПАТ «ОТП Банк», призводить до невизнання права Позивача на такі цінні папери ПАТ «ОТП Банк», що порушує її законні права та інтереси.

Разом з тим ПАТ «ОТП Банк» одержав від ПАТ «Графія Україна» реєстр акціонерів без жодних зауважень в частині недостатніх даних про Позивача.

ПАТ «Графія Україна» протягом попередніх періодів також без жодних зауважень виплачував на ім'я ОСОБА_1 дивіденди по спірним акціям із зазначенням індивідуального податкового номеру одержувача, утриманням податків тощо, в тому числі перерахував зазначену спірну суму дивідендів, яку на думку суду, ПАТ «ОТП Банк», безпідставно ОСОБА_1 не видає.

На підставі вище викладеного суд приходить до висновку, що позов підлягає до повного задоволення, оскільки позивачкою в судовому засіданні повністю доведено, що вона є співзасновником та акціонером закритого акціонерного товариства «Черкаська обласна друкарня», що на сьогодні має назву ПАТ "Графія Україна", а тому є власником простих іменних акцій ПАТ «Графія Україна» в кількості 90 (дев'яносто) штук, номінальною вартістю однієї акції 10 (десять) гривень.

Представник позивача в судовому засіданні відмовився про повернення йому судових витрат на сплату судового збору в сумі 487 грн. 20 коп.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3, 16, 386,391 ЦК України, ст.ст. 212, 213, 214, 215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Графія Україна», публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» про визнання права власності на акції та про стягнення перерахованих дивідендів - задовольнити.

Визнати за ОСОБА_1 (НОМЕР_1. виданий Придніпровським РВ УМВС України в Черкаській області 27.02.2002 року, ІНПП № НОМЕР_2) право власності на акції Публічного Акціонерного Товариства "Графія Україна", код ЄДРПОУ 02469333, у кількості 90 (дев'яносто) штук,номінальною вартістю однієї акції 10,0 (десять) гривень, на загальну суму 900 (дев'ятсот) гривень, які перебувають на обслуговуванні в депозитарній установі - Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», код ЄДРПОУ 21685166, та надійшли від емітента Публічного Акціонерного Товариства "Графія Україна", код ЄДРПОУ 02469333.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», код ЄДРПОУ 21685166, на користь ОСОБА_1 (ІНПП № НОМЕР_2) грошові кошти, що перебувають на рахунках Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», код ЄДРПОУ 21685166, та надійшли на ім'я ОСОБА_1, як дивіденди на акції Публічного Акціонерного Товариства "Графія Україна"", код ЄДРПОУ 02469333.

Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Черкаської області через Придніпровський районний суд м. Черкаси шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня проголошення рішення.

Головуючий: ОСОБА_2