Ухвала

від 02.12.2015 по справі 5015/427/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.12.2015 р. Справа № 5015/427/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув матеріали справи за заявою ТзОВ В«ЕОС ФІНАНС УкраїнаВ» , м.Київ

про банкрутство ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ В«ТАЛАВ» , м. Львів

за участю представників:

від кредитора: н/з

ПАТ «Фольксбанк»: н/з.

ТзОВ В«ДивосвітВ» : н/з.

ТзОВ «Селищанський гранітний кар»єр» : н/з

ТзОВ «Компанія з управління активами «Прімоколект-Капітал»: н/з

ДПІ у Шевченківському районі м. Львова: ОСОБА_2

ліквідатор - ОСОБА_3

Відповідно до ст.20 ГПК України сторонам було роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Розглядається справа, порушена 01.02.2011 р. за заявою ПАТ В«ОТП ОСОБА_4В» , м.Київ про банкрутство ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ В«ТАЛАВ» , м.Львів у порядку, встановленому ст.11 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , оскільки сума заборгованості останнього становить 127514,47 євро, що еквівалентно 1383532 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

03.03.2011р. в офіційному друкованому органі - газеті «Урядовий кур»єр» №40 опубліковано оголошення про порушення господарським судом справи №5015/427/11 про банкрутство ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА». Ухвалою від 27.04.2011р. господарським судом затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою від 24.05.2011р. ТзОВ «ТАЛА» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено ОСОБА_3.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України» №113 (5113) від 23.06.2011р.

Ухвалою суду від 20.03.2013р. замінено кредитора у справі ПАТ «ОТП ОСОБА_4» на його правонаступника - ТзОВ «ЕОС Фінанс Україна», м.Київ. Ухвалою суду від 27.11.2013р. ПАТ «Фольксбанк» замінено на ТзОВ «Компанія з управління активами «Прімоколект-Капітал», м.Київ.

В судове засідання від 02.12.2015р. ліквідатор з'явився, через канцелярію суду подав звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА», м. Львів на затвердження, а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено наступні дії.

З метою уточнення даних про наявність (відсутність) майна та коштів у боржника для формування ліквідаційної маси направлено інформаційні запити до ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» №01-08/06-2011 від 08.06.2011р.; УДАІ ГУМВСУ в Львівській області №05-08/06-2011 від 08.06.2011р.; Територіальне управління Держгірпромнагляду по Львівській області №02-08/06-2011 від 08.06.2011р.; ДПІ у Шевченківському районі м. Львова №06-08/06-2011 від 08.06.2011р.; Інспекції державного технічного нагляду Львівської облдержадміністрації №07-08/06-2011 від 08.06.2011р.; Управління державної реєстрації Львівської міської ради №04-08/06-2011 від 08.06.2011р.; Шевченківський відділ державної виконавчої служби Львівського міського управління юстиції № 08-08/06-2011 від 08.06.2011р.; Львівська регіональна філія ДП «Центр державного земельного кадастру» №03-08/06-2011 від 08.06.2011р.

Також в процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено майно за рахунок якого можна здійснити повне або часткове погашення кредиторських вимог, а саме автомобілі ВМW X5 та ТОYОТА АVENSIS, які перебувають в заставі банків. Зважаючи на цю обставину ліквідатором вжито заходів щодо повернення майна боржника, а саме направлено листом №01-20/06-2011 від 20.06.2011р. в управління ОСОБА_5 України у Львівській області орієнтування на затримання автотранспорту належного боржнику.

Крім цього, згідно листа ДПІ у Шевченківському районі м. Львова №14940/29-011 від 15.06.20110р. в СП ТзОВ «ТАЛА» відкриті наступні рахунки: в ПАТ «Фольксбанк» МФО 325213: №26001000008031 - УКР. ГРИВНЯ; №26002000003121 - УКР. ГРИВНЯ; №2600200000- ДОЛАР США; №26005000008833 - ДОЛАР США, в Львівській філії ТОВ «Укрпромбанк» м. Львів, МФО 285457: №2600101300171 - УКР. ГРИВНЯ;, в КБ «УФГ» -ТОВ, МФО 380128: №2600130016901 - ОСОБА_6;, в ПАТ «КБ «НАДРА» Львівське РУ м. Львів, МФО 325978: № 2600300688001 - УКР. ГРИВНЯ;, в ЦФ ПАТ «Кредобанк», МФО 325365: №2600701056566 - УКР. ГРИВНЯ;, в АТ «ОТП ОСОБА_4», МФО 300528: № 26000001318232 - ЄВРО; №26000001318232 - УКР. ГРИВНЯ; , в Філії ПАТ ПІБ в м. Львів, МФО 325633, №2600830141546 - УКР. ГРИВНЯ; № 26008301411546 - ДОЛАР США;, в ПАТ «ВіЕйБі Банк», МФО 280537, №26008130000188 - УКР. ГРИВНЯ; № 26006130000157 -УКР. ГРИВНЯ; №26006130000157 - ЄВРО; №26006130000157 - ДОЛАР США; №26004130000018 - УКР. ГРИВНЯ.

З метою захисту інтересів кредиторів, та виконання покладених обов'язків ліквідатором СП ТзОВ «ТАЛА» направлено листи до банківських установ, в яких боржник має відкриті рахунки, з проханням повідомити про стан рахунків. Зважаючи на те, що відповідно до вимог Закону керівником боржника не передано ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, останнім направлено заяву №02-07/07-2011 від 07.07.2011р. до Шевченківського РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області з проханням притягнути винних в умисному ненаданні документації, печаток, штампів ліквідатору до відповідальності та забезпечити передачу ліквідатору ТзОВ «ТАЛА» бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток штампів та інших матеріальних цінностей.

Листом №16/13-1228 від 26.07.2011р. скерованого на адресу ліквідатора СДСБЕЗ Шевченківського РВ ЛМУ ГУ МВСУ у Львівській області повідомлено, що здійснюються заходи щодо розшуку відсутнього керівника боржника.

ДПІ у Шевченківському районі м. Львова було проведено позапланову виїзну перевірку СП ТзОВ «ТАЛА», за результатами якої складений акт № 1206/198/23-118/23882735 від 18.07.2011р.

Враховуючи те, що всі заходи, спрямовані на розшук належного боржнику майна не дали результату, на зборах комітету кредиторів ліквідатору доручено звернутися з орієнтуванням на затримання належного банкруту автотранспорту до ДАІ МВС України, а також у зв'язку з непереданням посадовими особами боржника фінансово-господарської документації отримано Виписку серіїї ААВ №474269 з ЄДРПОУ з метою виготовлення основної круглої печатки, необхідної для подальшого виконання обов'язків ліквідатора ТзОВ «ТАЛА».

В зв'язку з виявленням належного банкруту майна, а саме автомобіля марки ТОYОТА АVENSIS, 27.03.2012р. ліквідатором отримано експертний висновок про вартість даного активу, ринкова вартість об'єкту оцінки склала 56 300,00 грн.

В зв'язку з перебуванням автомобіля ТОYОТА АVENSISв заставі одного з кредиторів, а саме ПАТ «Фольксбанк», ліквідатором листом №02-23/04-2012 від 23.04.2012р. надіслано повідомлення про проведення незалежної оцінки автомобіля та прохання погодити стартову ціну продажу автомобіля в сумі 56 300,00 грн. Листом №10-3/13352 від 25.04.2012р. ПАТ «Фольксбанк» надано згоду на продаж автомобіля ТОYОТА АVENSISв сумі 56 300,00 грн. Зважаючи на дану обставину, між ТзОВ «ТАЛА» в особі ліквідатора ОСОБА_3 та товарною біржею «Кардинал» було підписано договір - доручення №05/12 від 21.05.2012р. про реалізацію на аукціоні майна ТзОВ «ТАЛА».

Згідно картки арештів транспортних засобів, наданої УДАІ УМВС України у Л/о, на майно банкрута - автомобіль НОМЕР_1 накладено 8 арештів. Після зняття вказаних арештів, з метою реалізації належного банкруту майна та задоволення вимог кредиторів, 24.05.2012р. у газеті «Ваш Магазин» надруковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна СП ТзОВ «Тала». 15.06.2012р. проведено аукціон з продажу автомобіля ТОYОТА АVENSIS 1,8, реєстраційний номер НОМЕР_2. Переможцем аукціону, згідно лоту №1, за ціною 57 000, 00грн. визнано ТзОВ ВТП «ЕЛЕГАНТ». Даний факт підтверджується протоколом №18/12 та звітом ліквідатора про виконану роботу від 15.06.2012р. Кошти ліквідатором розподілено наступним чином:

згідно з платіжним дорученням №02 від 17.07.2014р. на розрахунковий рахунок №265071579 у ПАТ «ОСОБА_4 Аваль» (МФО 380805) було перераховано ТзОВ «Компанія з управління капіталами «Прімоколект-капітал» 40 000,00 грн. в якості часткового погашення кредиторських вимог згідно Кредитного договору №КР28246 від 01.06.2006 по справі №5015/427/11 про банкрутство ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА».

Також, платіжним дорученням від 17.07.2014 за №1 було перераховано 12 408,22 в якості часткової оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_3 по справі №5015/427/11.

Решта - 4 591,78 грн.-послуги біржі

Крім цього, з метою розшуку іншого майна банкрута, а саме автомобіля марки ВМW Х5 н.д.р.ВС5877ВІ, ліквідатором до Державної прикордонної служби України направлено інформаційний запит від 30.05.13 р. №04-30/05-2013 з проханням повідомити чи перетинав кордон вказаний автомобіль. У відповідь отримано лист, у якому повідомляється, що здійснення оформлення, огляд, облік, реєстрація та декларування транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України проводять митні органи України. З огляду на зазначене, необхідно звернутись до Державної митної служби України. Враховуючи зазначене, з метою отримання вищевказаної інформації, до Міністерства доходів і зборів України, яке є правонаступником Державної Митної служби України, ліквідатором направлено відповідний запит від 16.08.2013 за №01-06/08-2013.

Оскільки жодні заходи щодо розшуку автомобіля марки ВМW Х5 н.д.р.ВС5877ВІ не принесли результату, до УДАІ ГУМВС України у Л\о направлено лист від 21.08.2013 за №01-21/08-2013 щодо зняття з реєстрації зазначеного автомобіля, що належить на праві власності СП ТзОВ «ТАЛА», на який листом від 16.09.2013 за №9/РЕВ-5722 зп повідомлено порядок зняття з обліку транспортних засобів, а також зазначено, що згідно бази даних АІС «АРЕШТ», на даний автомобіль накладено обтяження.

Враховуючи наведене, ліквідатор звернувся до Галицького районного суду м. Львова з заявою про зняття арештів з майна СП ТзОВ «ТАЛА», накладених прокуратурою Галицького району м. Львова в межах кримінальної справи стосовно посадових осіб банкрута.

За результатами розгляду даної заяви Галицький районний суд м. Львова виніс Постанову від 12.05.2014 у справі №461/14786/13-к, якою вирішив скасувати арешт автомобіля марки ВМW Х5 н.д.р.ВС5877ВІ, накладений 03.03.2009 року слідчим прокуратури Галицького районного суду м. Львова.

Окрім цього, до Шевченківського ВДВС ЛМУЮ направлено запит від 21.05.2014 за №02-21/05-2014 з проханням винести постанови про скасування зазначених арештів з майна та рахунків СП ТзОВ «ТАЛА». У відповідь на надісланий запит від 21.05.2014 за №02-21/05-2014 до Шевченківського ВДВС ЛМУЮ, отримано копії постанов про закінчення усіх виконавчих проваджень та скасування арештів з майна СП ТзОВ «ТАЛА».

26.09.2014 р. на адресу Галицького РВ ЛМУ УМВС України у Л/о ліквідатором надіслано Заяву від за №01-26/09-2014, у якій повідомляється, що для завершення ліквідаційної процедури та зняття з обліку зазначених вище транспортних засобів (списання) в порядку та у відповідності до Порядку державної реєстрації, (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 07.09.1998р. за № 1388, необхідно отримати довідку про звернення ліквідатора по факту втрати державних номерних знаків та свідоцтв про реєстрацію транспортних засобів банкрута.

Підсумовуючи викладене вище, ліквідатор просив вважати втраченими державні номерні знаки та свідоцтва про реєстрацію ВМW Х5, чорного кольору, 2007р. випуску, номер кузова WВАFЕ81017LY 84545, н. д. р. ВС5877ВІ., з огляду на що видати довідку про звернення ліквідатора по цьому факту. На підставі даної заяви, ліквідатором отримано Довідку (по місцю вимоги), видану по факту звернення щодо втрати свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу та два номерних знаки ВС5877ВІ до автомобіля ВМW Х5, н. д. р. ВС5877ВІ.

ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району УДАІ ГУМВС України у Львівській області надіслано Заяву «Про зняття з реєстрації» від 20.11.2014 за №01-20/11-2014 з проханням зняти з реєстрації ВМW Х5, чорного кольору, 2007р. випуску, номер кузова WВАFЕ81017LY 84545, н. д. р. ВС5877ВІ.

З метою уточнення інформації щодо наявності чи відсутності зареєстрованого майна за підприємством банкрута, ліквідатором повторно надіслано запити до реєструючи органів на які отримано наступні відповіді:

1. Територіальне управління Держгірпромнагляду листом від 17.12.2014 за №3105-01-06/3172 повідомило про відсутність зареєстрованих технологічних транспортних засобів за підприємством банкрута;

2. Відділ Держземагенства у м. Львові листом від 20.01.2015 за №40/11/9 повідомило про відсутність зареєстрованих земельних ділянок за підприємством банкрута;

3. Державна авіаційна служба України листом від 14.01.2015 за №20.1.19-320 повідомила про відсутність зареєстрованих повітряних суден за підприємством банкрута.

4. Державна інспекція сільського господарства у Л/о листом від 29.01.2015 за №264/4-7-8 повідомила про відсутність зареєстрованої спецтехніки за підприємством банкрута.

5. Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті листом від 28.01.2015повідомила про відсутність зареєстрованих суден за підприємством банкрута.

6. ВРЕР ДАІ ГУ МВС України у Л/о листом від 06.02.2015 за №669зп повідомило про відсутність зареєстрованого будь-якого автомототранспорту за підприємством банкрута.

7. Ліквідатором отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 11.11.2015 за №47424114, згідно якої за банкрутом не зареєстровано жодного нерухомого майна.

Виконати вимоги Закону щодо здійснення аналізу фінансового стану банкрута та складення висновку щодо наявності ознак приховуваного банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не видається можливим оскільки банкрут за місцезнаходженням не перебуває, звітності та документації посадовими особами банкрута ліквідатору не передано.

Загальна сума кредиторських вимог (пасив підприємства) складає 1 710 028,29 грн., що включає:

- ініціюючого кредитора - ТзОВ «ЕОС Фінанс Україна» (до правонаступництва-ПАТ „ОТП ОСОБА_4В» ) в сумі 1 417 904,19 грн.;

- кредиторів-Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7 (03179, АДРЕСА_1) в розмірі 46 940,27 грн;

- ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в особі відділення виконавчої дирекції Фонду у м. Львові в сумі 11,34 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю „ДивосвітВ» (79058, м. Львів, вул. Вербова,39; код ЄДРПОУ 22331743 ) в розмірі 42 775,00 грн.;

- ТзОВ «Компанія з управління капіталами «Прімоколект-Капітал» (до правонаступництва ПАТ „ФольксбанкВ» (79000, м. Львів, вул. Грабовського,11; код ЄДРПОУ 19358632) в розмірі 58 534,81 грн. (в ході ліквідаційної процедури погашено вимоги на загальну суму 40 000,00 грн.) ;

- Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Львова (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35 ) в розмірі 98 008,95 грн.;

- Суб'єкта підприємницької діяльності фізичної особи ОСОБА_8 (Львівська область, Жидачівський район, смт. Гніздичів, вул. Грушевського,236) в розмірі 85 853,73 грн.

Станом на 05.08.2015р. у ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» немає активів для погашення реєстрової кредиторської заборгованості.

27.11.2015р. відбулося засідання комітету кредиторів ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» на яких прийнято рішення затвердити звіт та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

З ліквідаційного балансу ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „ПасивВ» , (код рядка 500) зазначено, що поточні зобов'язання за короткостроковими кредитами банків на кінець звітного періоду складають 1 436,4 тис.грн., кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (код рядка 530) складає 175,7 тис. грн.., розрахунки з бюджетом -98,0 тис. грн. (код рядка 550), розрахунки зі страхування -0,01134 тис. грн. (код рядка 570), доходи майбутніх періодів- 0 (код рядка - 630). Таким чином загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) на кінець звітного періоду складає 1 710,2 тис. грн.

Враховуючи вищенаведене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст.40 даного Закону).

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, Українсько-польське спільне підприємство ТзОВ «ТАЛА» ліквідувати, провадження у справі № 5015/427/11 припинити.

Одночасно суд розглянув заяву ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Л/о про заміну кредитора у даній справі в порядку ст. 25 ГПК України на його правонаступника та дійшов висновку про його задоволення.

Керуючись п.6 ч.1 ст.40, ст.ст.22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. 25, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Замінити первісного кредитора у справі ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Л/о на його правонаступника - ДПІ у Шевченківському районі м. Львова Головного управління ДФС у Л/о .

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» (м. Львів, просп. В.Чорновола, 101/88, ЄДРПОУ 23882735) - затвердити .

3. Українсько-польське спільне підприємство ТзОВ «ТАЛА» (м. Львів, просп. В.Чорновола, 101/88, ЄДРПОУ 23882735) - ліквідувати.

4 . Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: ФОП ОСОБА_9 на суму 47 065,27 грн., ФОП ОСОБА_8 на суму 85 853,73 грн., ТзОВ Дивосвіт» на суму 42 775,00 грн., ТзОВ «ЕОС Фінанс України» на суму 1 417 904,19 грн., ТзОВ «Компанія з управління капіталами «Прімоколект-Капітал» на суму 18 534,81 грн., ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ на суму 11,34 грн., ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ ДФС у Л/о на суму 98 008,95 грн., а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними .

5. Провадження у справі №5015/427/11 про банкрутство ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» (м. Львів, просп. В.Чорновола, 101/88, ЄДРПОУ 23882735) - припинити .

6. Повноваження ліквідатора - ОСОБА_3 - припинити.

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення ОСОБА_1 спільного підприємства ТзОВ «ТАЛА» (м. Львів, просп. В.Чорновола, 101/88, ЄДРПОУ 23882735).

8. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС, кредиторам.

Суддя Чорній Л.З.