Постанова

від 16.12.2015 по справі 922/3118/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"16" грудня 2015 р. Справа № 922/3118/13

вх. № 3118/13

Суддя господарського суду Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Єгорова О.І.

за участю сторін: ліквідатор - ОСОБА_1,

пр-к СТ "ЖБК "Авантаж" - ОСОБА_2 (дов. від 02.03.15 р.),

пр-к ТОВ "КУА "Авантаж капітал менеджмент" - ОСОБА_3 (дов. від 12.03.15 р.),

пр-к ПрАТ "ІБК Авантаж" - ОСОБА_4 (дов. від 30.03.15 р.),

пр-к ПАТ "Банк Форум" - ОСОБА_5 (дов. від 16.09.15 р.),

пр-к ВВД ФССНВУ у м. Харкові - ОСОБА_6 (дов. від 05.01.15 р.),

пр-к ПАТ "Укрсоцбанк" - ОСОБА_7 (дов. від 13.11.13 р.)

По справі за заявою Споживче товариство Житлово-будівельний кооператив "Авантаж", м. Харків

до ПАТ "Спецбудмонтаж", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 27.11.2015р. суд зобов'язав ліквідатора в повному обсязі виконати вимоги ст.ст. 37-48 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» (далі - Закон про банкрутство) та надати документи, які свідчать про закінчення ліквідаційної процедури по банкруту.

На виконання ухвали суду, ліквідатор надав суду повний звіт ліквідатора про виконану ліквідаційну роботу по банкруту, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ПАТ "Спецбудмонтаж", протокол засідання кредиторів банкрута від 10.11.2015р., на якому комітетом кредиторів був затверджений звіт ліквідатора. Крім того, ліквідатор надав суду докази повідомлення про дату, час та місце слухання звіту ліквідатора всіх кредиторів по справі згідно реєстру.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, вислухавши пояснення ліквідатора, суд встановив, що Постановою господарського суду Харківської області від 04.12.2014 р. суд визнав боржника ПАТ "Спецбудмонтаж" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого суд зобов'язав виконати всі дії, передбачені ст.ст. 37-46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

На веб-сайті ВГСУ оприлюднено оголошення про визнання ПАТ "Спецбудмонтаж" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 12153 від 05.12.2014 р.

Після публікації, у встановлений законом строк ліквідатору надійшли заяви з поточними грошовими вимогами від кредиторів, а саме: УПФУ в Жовтневому районі м. Харкова на суму 274 710,38 грн, яку включено судом до реєстру вимог кредиторів до 2-ї черги на загальну суму 350 670,70грн (враховуючи суму, яку вже було включено до реєстру); ПАТ «Банк Форум» на суму 1 164 383,56 грн, які включені судом до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; Фонду соціального страхування від нещасних випадків та професійних захворювань України у м. Харкові. (далі - відділення Фонду у м. Харкові) про визнання грошових вимог на суму 543 583,40 грн, які включені ліквідатором до другої черги. Також на адресу ліквідатора та господарського суду Харківської області з пропуском встановленого Законом про банкрутство строку надійшла заява Західної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області, від 20.11.2015 року вих. № 4486/9/20-33-10-10 з вимогами до банкрута на загальну суму 255452,02 грн та ТОВ "Терни-Сервісмонтаж" в сумі 134929,61 грн. Враховуючі, що вимоги Західної ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківської області у сумі 255452,02 грн, не були заявлені у встановлений Законом строк, то згідно ст. 38 Закону про банкрутство зазначені вимоги включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів. Щодо вимог ТОВ "Терни-Сервісмонтаж", то як свідчить повідомлення ліквідатора, вимоги цього кредитора лічились за даними бухгалтерського обліку ПАТ "Спецбудмонтаж" на загальну суму 935929,61 грн, проте в зв'язку з тим, що кредитором не були заявлені у встановлений строк вимоги до боржника, ця заборгованість була включена до шостої черги згідно даними бухгалтерського обліку.

Згідно п. 2 ст. 62 ГПК України суддя відмовляє у прийнятті заяви, якщо у провадженні господарського суду є справа зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав або є рішення з такого спору.

Враховуючи зазначене суд не знаходить підстав для прийняття заяви ТОВ "Терни-Сервісмонтаж" з вимогами до банкрута, оскільки ухвалою господарського суду за результатом розгляду попереднього засідання від 12.11.13 р. судом було включено грошові вимоги кредитора ТОВ "Терни-Сервісмонтаж".

Крім того, ліквідатором включено до шостої черги вимог кредиторів вимоги, які обліковуються за даними бухгалтерського обліку боржника та вимоги щодо заробітної плати на загальну суму 37892,05 грн.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів з урахуванням поточних вимог кредиторів та, які обліковувались згідно бухгалтерського обліку на загальну суму 336 091 901,96 грн.

На виконання приписів ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатором було проведено повну інвентаризацію активів та зобов'язань банкрута (акти інвентаризації від 15.12.14 р.) і виявлено основні засоби (печатки та штампи) на суму 1556,10 грн, фінансові інвестиції (корпоративні права) на суму 9854515,44 грн; товарно-матеріальні цінності (бланки простих векселів) на суму 833,33 грн; дебіторська заборгованість на суму 330106739,83 грн; грошові кошти на рахунках банкрута в сумі 68310,07 грн та кредиторська заборгованість на суму 263885673,76 грн. Після проведеної роботи ліквідатором з'ясовано, що корпоративні права (фінансові інвестиції) в сумі 9854515,44 грн складаються з внеску до статутного фонду ТОВ "Спецбудтехніка" в сумі 4390274,05 грн та акції ПАТ "Харківське АТП-16358" на суму 5464241,39 грн. Проте, постановою господарського суду Харківської області від 15.09.14 р. у справі №922/3327/14 ТОВ "Спецбудтехніка" визнано банкрутом, а ухвалою суду від 22.12.14 р. затверджено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, ліквідовано юридичну особу ТОВ "Спецбудтехніка" та припинено провадження у справі. Також, постановою суду від 21.10.14 р. у справі №922/4335/15 визнано банкрутом ПАТ "Харківське АТП-16358", а ухвалою суду від 12.03.15 р. ліквідовано юридичну особу та припинено провадження у справі. В зв'язку з чим зобов'язання в загальному розмірі 9854515,44 грн (фінансові інвестиції) було виключено ліквідатором з ліквідаційної маси ПАТ "Спецбудмонтаж". Ліквідатором було вжито заходів з метою повернення дебіторської заборгованості, внаслідок чого ліквідатором стягнуто заборгованість в сумі 304451,25 грн та з'ясовано, що безпідставно обліковувалась дебіторська заборгованість на загальну суму 25902461,05 грн, а саме: перед ПАТ "ОСОБА_8 та Ко" в сумі 1002461,05 грн та ТОВ "У.С.К." в сумі 24900000,00 грн. Після з'ясування всіх підстав виникнення даної заборгованості, ліквідатором виключено цю дебіторську заборгованість з ліквідаційної маси банкрута, оскільки зобов'язання ПАТ "ОСОБА_8 та Ко" перед банкрутом є припиненим, а зобов'язання перед ТОВ "У.С.К." не підтверджені первинними документами. Крім того, в зв'язку з ліквідацією дебіторів (ПАТ "Харківське АТП-16358", ТОВ "Буддізайн-Слобода", ТОВ "Будівельник", ТОВ "Істейт+", ТОВ "Буддетальсервіс", ТОВ "Спецбудтехніка") та визнання судом вимог кредиторів погашеними, ліквідатором виключено з ліквідаційної маси банкрута дебіторську заборгованість на загальну суму 302 275 020,61 грн (ухвали та постанови суду надані до ліквідаційного звіту).

Отже, після проведеної роботи, ліквідатором повторно здійснено інвентаризацію активів банкрута та складено відповідну зведену відомість станом на 01.07.2015 р., відповідно до якої до складу ліквідаційної маси увійшли: основні засоби на суму 1250 грн; дебіторська заборгованість на суму 1 638 873,10 грн; товарно-матеріальні цінності на суму 833,33 грн (бланки простих векселів); грошові кошти на рахунку в сумі 244427,51 грн, з яких залишок на початок ліквідаційної процедури склав 13085,24 грн.

Ліквідатором направлені відповідні запити до Реєстраційної служби, ДАІ, Держземагенства, Державіаслужби, Укрморрічінспекції, Держслужби гірничого нагляду та промислової безпеки, інспекції сільгосподарства, Укрзалізниці, на які отримані відповідні листи про відсутність будь-яких інших майнових активів у банкрута (документи в матеріалах справи). Також ліквідатором не виявлені нематеріальні активи, корпоративні права банкрута у інших суб'єктів господарювання, відсутні об'єкти інтелектуальної власності, промислової власності та об'єкти авторського права і суміжних прав.

Згідно до вимог ст. 43 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» після проведення інвентаризації майна ліквідатором проведена оцінка майна включеного до ліквідаційної маси та визначено початкову вартість цілісного майнового комплексу банкрута як сукупність вимог кредиторів ПАТ "Спецбудмонтаж".

З метою реалізації майна банкрута (цмк), на виконання приписів ст. 49 Закону про банкрутство, ліквідатором було проведено конкурс з метою визначення організатора аукціону, за результатами якого переможцем визначено Товарну біржу "Всеукраїснький торгівельний центр".

У відповідності до приписів ст. 44 Закону про банкрутсов між ліквідатором та оргнізатором аукціону укладено договір про проведення аукціону з продажу майна банкрута на відкритих торгах з початковою вартістю цілісного майнового комплексу в сумі 324 255 445,21 грн. Проте, аукціон призначений на 06.08.15 р. не відбувся. Повторний аукціон, призначений на 11.09.15 р. також не відбувся, в зв'язку з відсутністю заявок від покупців. Другий повторний аукціон відбувся 14.10.15 р., ЦМК було реалізовано за ціною 51885,81 грн. Переможцем аукціону став ПБФ "Укрспецбудпокриття". На засіданні комітету кредиторів 16.10.15 р. (протокол №9 від 16.10.15 р.), погоджено дії ліквідатора, затверджено результати аукціону з продажу майна банкрута. 16.10.15 р. з переможцем аукціону було укладено договір купівлі-продажу ЦМК банкрута та згідно акту приймання-передачі передано придбане на аукціоні майно банкрута. Переможцем аукціону повністю сплачені кошти в сумі 51885,81, з яких 25000 грн зараховано на рахунок біржі як винагорода за організацію та проведення аукціону, а 26885,81 грн зараховано на рахунок банкрута. Всього в межах ліквідаційної процедури ліквідатором було отримано грошових коштів на суму 369438,15 грн.

Ліквідатором відповідно до приписів ст.45 Закону про банкрутство грошові кошти були направлені на задоволення вимог першої черги та часткове задоволення другої черги, а саме: вимоги першої черги в повному обсязі на суму 12617,00 грн: СТ «ЖБК «Авантаж» - 6 882,00 грн. (п/д від 27.10.15 № 11), ПрАТ «Державний експортно-імпортний банк України» - 1147,00 грн. (п/д від 04.11.15 № 16), ТОВ «Компанія з управління активами «Авантаж капітал менеджмент» - 1147,00грн. (п/д від 30.10.15 № 13), ТОВ «ІБК «Авантаж» - 1147,00 грн. (п/д від 27.10.15 № 12 ), ПП «Фрюлінг» - 1147,00 грн. (п/д від 02.11.15 3 14), ПАТ «Банк Форум» - 1147,00 грн. (п/д від 02.11.15 № 15); задоволені вимоги із заробітної плати на загальну суму 37892,05 грн згідно відомостей (в матеріалах справи); оплата послуг арбітражного керуючого ОСОБА_1 в сумі 54872,00 грн та витрати ліквідатора в сумі 49957,89 грн (звіт про витрати та грошову винагороду затверджений комітетом кредиторів 16.10.15 р. протокол №9), послуги банку в сум 3445,01 грн; частково задоволені вимоги 2-ї черги: УПФУ в Жовтневому районі м. Харкова у розмірі - 82 605,44 грн. (п/д від 09.11.15 № 20); Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків та професійних захворювань України у м. Харкові у розмірі - 128 048,76 грн. (п/д від 09.11.15 № 19).

Документи ПАТ "Спецбудмонтаж", які підлягають довгостроковому зберіганню, передані на зберігання до архіву (договір №07 на впорядкування та зберігання від 14.03.14 р. та додаткова угода від 05.11.15 р., акт №312-1/15 від 05.11.15 р.). Печатку ПАТ "Спецбудмонтаж" знищено (акт від 25.11.15р. про знищення), закрито рахунки в банках (довідки ПАТ "Мегабанк", ПАТ "Укрексімбанк", ПАТ "УкрСиббанк", ПАТ "Райффайзен банк ОСОБА_8", ПАТ "Альфа Банк", ПАТ "ПУМБ" в матеріалах справи, довідка ПАТ "Ощадбанк" від 10.11.15 р.).

На засіданні кредиторів від 10.11.2015р. затверджений звіт ліквідатора, а також вирішено клопотати до господарського суду Харківської області про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу.

Ліквідатором сповіщено державні органи про завершення ліквідаційної процедури ПАТ "Спецбудмонтаж".

У зв'язку з відсутністю коштів кредиторські вимоги третьої та наступних черг реєстру вимог кредиторів не погашалися.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 324 886 101,03 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з п. 5 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих його кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст. 46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Від кредиторів до господарського суду ніяких заперечень щодо розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 324886,1 тис.грн, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт про відшкодування витрат ліквідатора та оплату його послуг, затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, припинити провадження по справі та зобов'язати ліквідатора вжити заходів з метою скасування випуску акцій.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. 46, п. 6 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , п.2 ст. 62, ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ТОВ "Терни-Сервісмонтаж" у прийнятті заяви з грошовими вимогами до банкрута.

2. Затвердити звіт про витрати ліквідатора в сумі 49957,89 грн та оплату послуг ліквідатора в сумі 54872,00 грн.

3. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

4. Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "Спецбудмонтаж" (код 30289207), яке зареєстровано 22.01.1999 р. Харківським міськвиконкомом за № 1480 120 0000 006635, місцезнаходження: 61020, м. Харків, пров. Метизний, буд. 14-А.

5. Визнати погашеними вимоги кредиторів:

конкурсні:

ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 117479795,39 грн,

ПрАТ "ІБК "Авантаж", м. Харків - 561 346,39 грн,

Західна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області - 946563,93 грн,

ПП "Фрюлинг", м. Кривий Ріг - 107824,13 грн,

ПАТ "Банк Форум", м. Київ - 18 791 328,77 грн,

СТ "ЖБК "Авантаж" - 168 850 619,39 грн,

ТОВ "Компанія з управління активами "Авантаж капітал менеджмент" м. Харків, яке діє в інтересах ПІВФ "Авантаж-Корпорація" - 3 343 952, 18 грн,

УПФУ в Жовтневому р-ні м. Харкова - 268065,26 грн;

ВВД ФССНВУПЗ України у м. Харкові - 415534,64 грн,

ТОВ "Шляхпостач КР" - 88 509,47 грн,

неконкурсні:

ПП "Комплектгарант" - 300000,00 грн, гр. ОСОБА_9 - 12487,50 грн, ПАТ "СевГОК" - 307,18 грн, ТОВ "Спецбудмонтаж-України" - 50000 грн, ТОВ "Спецтехстрой ІПФ" - 338254,04 грн, ТОВ "ССМ-Інвест", - 25000,00 грн, ТОВ "У.С.К." - 15818,53 грн, ТОВ "МК "С.К.С.М." - 41129,04 грн, ТОВ "Архіваріус" - 20,00 грн, ПП "АСС-Безпека" - 9877,00 грн, ПАТ "Харківське АТП-16358" - 15857,52 грн, ТОВ "Блейз-Інвест" - 0,58 грн, МКП "Веста" - 34176,73 грн, ТОВ "Газтекс" - 108143,44 грн, ТОВ "Грант-Строй" - 19970,40 грн, ПП "Денко Компанія" - 249,92 грн, ТОВ "Дівайс" - 189,60 грн, ТОВ "Добробут" - 10181,66 грн, ТОВ "Запорізький завод кольорових металів" - 0,01 грн, ТОВ "ЗЕВС МВС" - 8,00 грн, ТОВ "Інтерпайп Україна" - 1551,19 грн, ТОВ "Інтертон Плюс" - 4870,80 грн, ФОП ОСОБА_10 - 15120,00 грн, ТОВ "Капітал ТРАСТ" - 0,01 грн, ПП "Кварцтехноімпекс" - 22198,42 грн, ТОВ "Криворіжспецремонт" - 334375,60 грн, ДП "Кум-122" ЗАТ "НДВП "Криворіжстальконструкція" - 0,01 грн, ЗАТ "Криворіжцемремонт" - 271547,63 грн, ПП "ОСОБА_9 Металу ТД" - 180,95 грн, ТОВ "Лінксервіс" - 44460,00 грн, ТОВ Корпорація "ОСОБА_11" - 0,01 грн, ТОВ "Меттранссервіс" - 203,27 грн, ТОВ "ОСОБА_10 масел" - 0,01 грн, ПАТ "Національний Депозитарій України" - 1049,75 грн, ТОВ "НЕО Технічна Компанія" - 50000,00 грн, ТОВ "НЕТ ОСОБА_9" - 2745,34 грн, ПАТ "Нікопольський завод "Будконструкції" - 60547,00 грн, ВАТ "Нікопольекскавація" - 0,58 грн, ТОВ "ЦОП "Новатор-Сервіс" - 800,00 грн, ТОВ "Новаторбуд" - 0,01 грн, ТОВ "Огнєупоспецстрой" - 133092,81 грн, ТОВ "ОМС-Україна" - 0,02 грн, ТОВ "Памір ТПК" - 364363,93 грн, ТОВ "Пекканіска" - 0,01 грн, ЗАТ "Практика НПО! - 14491,26 грн, ПП "Промислово будівельний комплекс" - 18000,00 грн, ТОВ "Променергобуд Україна" - 421621,96 грн, ТОВ "ПСМ-Сервіс" - 2889,60 грн, ЗАТ "Сантехмонтаж-60 КДП №503" - 127,20 грн, ТОВ "Торговий дім Світлотехніка" 2,00 грн, ТОВ "СМІТ. Комп'єтери та мережі" - 4920,00 грн, ТОВ "Спецбудмонтажпромбуд" - 40,06 грн, ТОВ "Спецбудтехніка" - 0,04 грн, ДП "БУ "Стальмонтаж-109" - 178393,58 грн, ТОВ "Тандем-2000" - 172096,16 грн, ТОВ "Терни-Сервісмонтаж" - 935929,61 грн, ТОВ "Терра ТПК" - 1 084 351,29 грн, ТОВ "Техінвест-Буд" - 81557,59 грн, ТОВ "Технаучсервіс НПП" - 143,00 грн, ТОВ "Тондо" - 237482,88 грн, ТОВ "Трансавтодиагностика" - 60,00 грн, ТОВ "УВМ" - 0,06 грн, ТОВ "Укрінвестпромстрой" - 195933,00 грн, ТОВ "Укрмашінструмент" - 218,04 грн, УкрНІІНТІЗ відділення научних досліджень - 0,30 грн, ПАТ "Укртелеком" - 130,79 грн, ТОВ "Укртехносервіс ПКФ" - 5701,20 грн, ПП "Фенікс-98" - 36165,57 грн, ТОВ "Феррострой" - 2845,47 грн, ТОВ "ФінЛіфт-К" -9755,69 грн, ТОВ "Харківметал-1" - 0,03 грн, ТОВ "Хілті" (Україна" - 1,00 грн, ТОВ "ХКУПВ" - 0,01 грн, ТОВ "Черметавтоматика" - 15647,22 грн, ТОВ "Електроінжинірінг" - 0,01 грн, ПП "Етра" - 37679,27 грн, Bauer MaschinenGmbH - 2466967,04 грн, Kenfield Overseas Inc - 312302,49 грн, Farretta trade - 208 329,56 грн, ПАТ "БМ Банк" - 5 000 000,00 грн, ТОВ "Буддетальсервіс" - 300000,00 грн.

6. Провадження по справі припинити.

7. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

8. Зобов'язати ліквідатора вжити заходів щодо скасування випуску акцій ПАТ "Спецбудмонтаж".

9. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, власнику майна, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС Жовтневого р-ну.

Ухвала підписана 21.12.2015 р.

Суддя Міньковський С.В.