Ухвала

від 13.01.2016 по справі 904/8455/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.01.16р. Справа № 904/8455/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1", м. Київ

до Відповідача-1: Компанії "ФЕРОВ ЛІМІТЕД" ("FEROV LIMITED"), м. Нікосія, Республіка Кіпр

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "МОДЕРН БІЗНЕС", м. Дніпропетровськ

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "АПК АГРОІНТЕР" м. Київ

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСІМАГРОКОМ", м. Київ

про звернення стягнення на предмет застави у сумі 1 031 080,00 грн. за договором застави корпоративних прав №КП-КІЕ-22/1 від 18.07.2014р. та договором застави майнових прав № 299-ЗМП/2 від 27.02.2015р.

Суддя Назаренко Н.Г.

Без участі представників сторін

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1" звернулося до господарського суду з позовом в якому просить:

1.В рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «АПК АГРОІНТЕР» (код ЄДРПОУ 33097327) за Кредитним договором №299-КД від 19.07.2011 (із змінами та доповненнями) за основною сумою кредиту, наданого в доларах США, в розмірі 8 400 000,00 дол. США звернути стягнення на Предмет застави за Договором застави корпоративних прав №КП-КІЕ-22/1 від 18.07.2014 (із змінами та доповненнями), що належить Компанії «ФЕРОВ ЛІМІТЕД» ("FEROV LIMITED"), а саме:

- частку (долю) в статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСІМАГРОКОМ» (ідентифікаційний код 35115405), що складає 74% від розміру статутного капіталу ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , який становить 42 000,00 гривень, а також належні Заставодавцю корпоративні (майнові) права, пов'язані з правом власності Компанії «ФЕРОВ ЛІМІТЕД» ("FEROV LIMITED") на вищевказану частку в статутному капіталі ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , з володіння якою витікають правомочності на управління ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , отримання певної частки прибутку (дивідендів) ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші права, передбачені законодавством України та статутними документами ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , шляхом набуття Публічним акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1» (код ЄДРПОУ 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4) права власності на частку (долю) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСІМАГРОКОМ» (ідентифікаційний код 35115405; місцезнаходження: 03035, м. Київ, пл. Солом'янська, буд. 2, офіс 405), що складає 74% від розміру статутного капіталу ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , за номінальною вартістю 31 080,00 гривень.

Визнати за Публічним акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1» (код ЄДРПОУ 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4) право власності на частку (долю) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСІМАГРОКОМ» (ідентифікаційний код 35115405; місцезнаходження: 03035, м. Київ, пл. Солом'янська, буд. 2, офіс 405), що складає 74% від розміру статутного капіталу ТОВ «ЕКСІМАГРОКОМ» , номінальною вартістю 31 080,00 гривень.

2. В рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «АПК АГРОІНТЕР» (код ЄДРПОУ 33097327) за Кредитним договором №299-КД від 19.07.2011 (із змінами та доповненнями) за основною сумою кредиту, наданого в доларах США, в розмірі 8 400 000,00 дол. США звернути стягнення в межах суми 1 000 000,00 грн. на Предмет застави за Договором застави майнових прав № 299-ЗМП/2 від 27.02.2015, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «МОДЕРН БІЗНЕС» (код ЄДРПОУ 39223909; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпропетровськ, вулиця Калинова, будинок 25-27) шляхом визнання права вимоги на отримання грошових коштів за Контрактом поставки №01/01/5104 від 01.01.2015 за Публічним акціонерним товариством «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1» (код ЄДРПОУ 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4).

Ухвалою господарського суду від 20.10.2015 року у справі призначено судову експертизу, ухвалою від тієї ж дати провадження у справі зупинено.

Проведення судової експертизи доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

25.11.2015 року до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист № 03/5563/5564/5450 від 13.11.2015 року з клопотанням про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи.

У наведеному клопотанні експерт просить надати наступні документи бухгалтерського обліку та фінансової звітності (оригінали або належним чином засвідчені копії) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСІМАГРОКОМ":

1. Статут ТОВ "ЕКСІМАГРОКОМ".

2. Головна книга за 2015р.

3. Баланс підприємства станом на 01.10.2015р.

4. Звіт про фінансові результати за 2015р. (І кв., І півріччя, 9 місяців).

5. Відомості аналітичного обліку основних засобів, інших необоротних матеріальних актів, запасів станом на 01.10.2015р.

6. Регістри бухгалтерського обліку (журнали - ордери та відомості аналітичного обліку) по всім рахункам бухгалтерського обліку підприємства (у тому числі по рахункам 40 "Зареєстрований (пайовий) капітал", 42 "Додатковий капітал", 43 "Резервний капітал" та ін.) за вересень 2015р.

З метою всебічного, повного та об'єктивного розгляду спору, для забезпечення проведення експертизи, господарський суд ухвалою суду від 27.11.2015р. (в строк до 23.12.2015р.) (ухвалою суду від 29.12.2015 р. повторно в строк до 11.01.2016 р.) витребував у Позивача - Публічного акціонерного товариства "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ ОСОБА_1 та Третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСІМАГРОКОМ" наступні матеріали:

1. Статут ТОВ "ЕКСІМАГРОКОМ".

2. Головна книга за 2015р.

3. Баланс підприємства станом на 01.10.2015р.

4. Звіт про фінансові результати за 2015р. (І кв., І півріччя, 9 місяців).

5. Відомості аналітичного обліку основних засобів, інших необоротних матеріальних актів, запасів станом на 01.10.2015р.

6. Регістри бухгалтерського обліку (журнали - ордери та відомості аналітичного обліку) по всім рахункам бухгалтерського обліку підприємства (у тому числі по рахункам 40 "Зареєстрований (пайовий) капітал", 42 "Додатковий капітал", 43 "Резрвний капітал" та ін.) за вересень 2015р.

Однак, станом на 13.01.2016р. Третя особа -2 вимоги ухвал не виконала, витребувані документи до суду не надала.

На підставі викладеного та, оскільки для проведення дослідження та надання висновку судової експертизи судовому експерту необхідні додаткові документи, суд вважає за необхідне втретє зобов'язати Третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСІМАГРОКОМ" , в строк до 01.02.2016р., надати до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз додаткові матеріали необхідні для проведення комплексної судової експертизи (докази чого надати до суду).

Керуючись ст.ст. 38, 41, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Втретє зобов'язати Третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на боці Відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСІМАГРОКОМ" в строк до 01.02.2016 року надати до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, 17, к. 361) наступні документи:

1. Статут ТОВ "ЕКСІМАГРОКОМ".

2. Головна книга за 2015р.

3. Баланс підприємства станом на 01.10.2015р.

4. Звіт про фінансові результати за 2015р. (І кв., І півріччя, 9 місяців).

5. Відомості аналітичного обліку основних засобів, інших необоротних матеріальних актів, запасів станом на 01.10.2015р.

6. Регістри бухгалтерського обліку (журнали - ордери та відомості аналітичного обліку) по всім рахункам бухгалтерського обліку підприємства (у тому числі по рахункам 40 "Зареєстрований (пайовий) капітал", 42 "Додатковий капітал", 43 "Резервний капітал" та ін.) за вересень 2015р.

Докази виконання ухвали надати до суду.

Звернути увагу третьої особи , що згідно з п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн .

Попередити третю особу, що в разі невиконання вимог суду, справа буде витребувана з Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз та розглянута за наявними матеріалами.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя ОСОБА_2