Рішення

від 09.06.2009 по справі 30/94-09-3015

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"09" червня 2009 р. Справа № 30/94-09-3015

За позовом: ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2

Третя особа на сторон і позивачів, яка не заявляє са мостійних вимог на предмет с пору: Товариство з обмеж еною відповідальністю «Півд енна Пальміра»;

До відповідачів: Това риство з обмеженою відпові дальністю «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙ ШН»;

Виконавчий ком ітет Одеської міської Ради, в особі Відділу Державних реє страторів Виконавчого комі тету Одеської міської Ради;

про виключення із ск ладу учасників товариства та зобов'язання вчинити певні д ії

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 - згідно паспорту

Від позивача: ОСОБА_4 - довіреність від 22.02.2008р.

Від відповідача: ТОВ «С МАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН» - не з'яви вся;

Від відповідача: викон ком - Федченко Л.В.- довір еність від 14.10.2008р. №03-75\вих\д

Від третьої особи: - не з'я вився;

СУТЬ СПОРУ: Позивачі - ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернул ися до господарського суду О деської області з позовом до Товариства з обмеженою в ідповідальністю (далі - ТОВ) «С МАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН», Виконавч ого комітету Одеської місько ї Ради, в особі Відділу Держав них реєстраторів Виконавчог о комітету Одеської міської Ради, за участю третьої особи , яка не заявляє самостійних в имог на предмет спору - Това риства з обмеженою відпові дальністю (далі - ТОВ) «Південн а Пальміра»про виключення ТО В «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»зі скл аду засновників (учасників) Т ОВ «Південна Пальміра»та зоб ов'язання Виконавчого коміте ту Одеської міської Ради, в ос обі Відділу Державних реєстр аторів Виконавчого комітету Одеської міської Ради прове сти державну реєстрацію змін до установчих документів ТО В «Південна Пальміра»про при мусове виключення ТОВ «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»з учасників ТО В «Південна Пальміра».

Позивач - ОСОБА_1 позовну заяву підтримує, наполягає н а її задоволенні.

Представник позивача - ОС ОБА_2 позовну заяву підтрим ує, наполягає на її задоволен ні.

В судовому засіданні за зая вою позивачів по справі вста новлено правовий статус трет ьої особи по справі та визнач ено, що ТОВ «Південна Пальмір а»у даній справі є третьою ос обою на стороні позивача. яка не заявляє самостійних вимо г на предмет спору.

Третя особа про місце та ча с судових засідань повідомля лася за юридичною адресою, ал е згідно повідомлень пошти з а цією адресою такої організ ації не має.

Відповідач Товариство з обмеженою відповідальніс тю «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»про м ісце та час судових засідань повідомлявся за юридичною а дресою, але згідно повідомле нь пошти за цією адресою тако ї організації не має.

Згідно інформаційного лис та Вищого господарського суд у України від 02.06.2006р. № 01-8\1228 „Про д еякі питання практики застос ування норм Господарського п роцесуального кодексу Украї ни, порушені у доповідних зап исках про роботу господарськ их судів у 2005р.” до повноважень господарських судів не відн есено установлення фактично го місцезнаходження юридичн их осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників суд ового процесу на час вчиненн я тих чи інших процесуальних дій.

Відповідач - Виконавчий ком ітет Одеської міської Ради, в особі Відділу Державних реє страторів Виконавчого комі тету Одеської міської Ради, п исьмових заперечень на позов до суду не надав. В судовому з асіданні представник відпов ідача проти позову заперечув ав, посилаючись на його необґ рунтованість та безпідставн ість.

За таких обставин, справа р озглядається в порядку ст. 75 Г ПК України за наявними матер іалами.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників позивачів, суд в становив:

Відповідно до Статуту ТОВ «Південна Пальміра», що заре єстрований Приморською райо нною адміністрацією м. Одеси (реєстраційний № 1094 від 11.11.1997 рок у) товариство створене шляхо м реорганізації МП в формі ТО В «Південна Пальміра», відпо відно до річного бухгалтерсь кого балансу станом на 01.01.1995 р. У часниками ТОВ «Південна Паль міра» відповідно Статуту Т овариства з обмеженою відп овідальністю «Південна Паль міра»у новій редакції, затве рдженого загальними зборами учасників згідно протоколу №11 від 21 жовтня 1997року є:

- громадянка ОСОБА_1 , з часткою у статутному фонді товариства - 20%, що в грошовому еквіваленті складає 3600 гривен ;

- громадянин ОСОБА_2 з часткою у статутному фонді товариства - 20%, що в грошовом у еквіваленті складає 3600 грив ен;

- ТОВ «Смарт Комьюніке йшн»з часткою у статутному ф онді товариства - 60%, що в грош овому еквіваленті складає 10800 гривен.

З метою зменшення збитків т овариства його учасниками - ОСОБА_1 та ОСОБА_2, були внесені пропозиції про зміну фінансового забезпечення Товариства, про визначення основних напрямків діяльнос ті Товариства, затвердже ння його планів та звітів про їх виконання, відкликання Ге нерального директора ТОВ „Пі вденна Пальміра», затверджен ня річних результатів діяльн ості Товариства за 2005-2009 рр. , визначення порядку покритт я збитків, ініціювання прове дення позачергових ревізій ф інансово-господарської діял ьності та винесення рішень п ро притягнення до майнової в ідповідальності службових о сіб Товариства.

Відповідно до частини 4 стат ті 61 Закону України „Про госпо дарські товариства»учасник и товариства, що володіють у с укупності більш як 20 відсотка ми голосів, мають право вимаг ати скликання позачергових з агальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого пр иводу, що стосується діяльно сті товариства. Якщо протяго м 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, в они вправі самі скликати заг альні збори учасників. На під ставі зазначених правополо жень позивачі вважають, що уч асник товариства, який волод іє більш як 20 відсотками голос ів має право вимагати склика ння позачергових зборів на я ких будь-хто з учасників това риства вправі вимагати розгл яду будь-якого питання, за умо ви, що питання було поставлен о не пізніше ніж як за 25 днів до початку зборів.

З цією метою позивачами, ві дповідно до ст. 61 Закону Украї ни „Про господарські товарис тва», були відправлені повід омлення голові товариства та учаснику товариства ТОВ „Ст арт Комьюнікейшн” про склик ання позачергових загальних зборів учасників з вказівко ю порядку денного та запроше ння про участь у розгляді пор ядку денному позачергових за гальних зборів товариства з наступних питань:

1. Затвердження Статут у ТОВ „Південна Пальміра” у н овій редакції;

2. Визначення основн их напрямків діяльності То вариства, затвердження йог о планів та звітів про їх вико нання;

3. Прийняття рішення пр о зміну розміру Статутного к апіталу;

4. Відкликання Генер ального директора ТОВ „Півде нна Пальміра”;

5. Призначення Генерал ьного директора ТОВ „Південн а Пальміра”;

6. Затвердження річн их результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затве рдження звітів і висновків р евізійної комісії, порядку р озподілу прибутку, визначенн я порядку покриття збитків;

7. Ініціювання проведе ння позачергових ревізій фін ансово-господарської діяльн ості, в тому числі і дочірніх п ідприємств, філій і представ ництв, винесення рішення за з вітами Ревізійної комісії;

8. Винесення рішень про притягнення до майнової від повідальності службових осі б Товариства.

Не зважаючи на належне по відомлення про скликання поз ачергових загальних зборів У часників Товариства, уча сник ТОВ „Старт Комьюнікейшн ” та Генеральний директор ТО В „Південна Пальміра”, або їх представники за зазначеною у повідомленні адресою не з'я вилися, що підтверджується л истом від 21.02.09року, яким Позива чі відповідно до ст. 61 Закону У країни „Про господарські тов ариства”, вимагають скликанн я позачергових загальних збо рів учасників ТОВ „Південна Пальміра”, протягом 25 днів з 21.0 2.2009 року, а саме 27 березня 2009 року . До листа додані докази напр авлення листа 21.02.09 року відпов ідачу ТОВ „Старт Комьюнікейш н” та Генеральному директору ТОВ „Південна Пальміра”.

У зв' язку з неявкою ТОВ „Ст арт Комьюнікейшн” та Генерал ьного директора ТОВ „Південн а Пальміра” на засідання збо рів учасників Товариства 27 березня 2009 року, позивачами було прийнято рішення, яке бу ло оформлено протоколом № 1, ві дповідно до ст. 61 Закону Украї ни „Про господарські товарис тва»про скликання позачерго вих загальних зборів учасник ів, що стосується діяльності Товариства на 12 травня 200 9 року о 12:00, за адресою м. Одеса 65 067, м. Одеса, пляж «Аркадія», Арк адіївська балка, з наступних питань:

1. Затвердження Статут у ТОВ „Південна Пальміра” у н овій редакції;

2. Визначення осно вних напрямків діяльності Товариства, затвердження й ого планів та звітів про їх ви конання;

3. Прийняття рішення пр о зміну розміру Статутного к апіталу;

4. Відкликання Генера льного директора ТОВ „Півден на Пальміра”;

5. Призначення Генерал ьного директора ТОВ „Південн а Пальміра”;

6. Затвердження річни х результатів діяльності Т овариства, включаючи його д очірні підприємства, затверд ження звітів і висновків рев ізійної комісії, порядку роз поділу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

7. Ініціювання проведе ння позачергових ревізій фін ансово-господарської діяльн ості, в тому числі і дочірніх п ідприємств, філій і представ ництв, винесення рішення за з вітами Ревізійної комісії;

8. Винесення рішень пр о притягнення до майнової ві дповідальності службових ос іб Товариства.

Позивачами було повторно в ідправлено повідомлення про скликання позачергових зага льних зборів учасників ТОВ „ Південна Пальміра»передбач еним статутом способом із за значенням часу і місця прове дення зборів та порядку денн ого. Повідомлення було зробл ено не менш як за 30 днів до скли кання загальних зборів.

Однак, не зважаючи на належ не повідомлення про проведен ня позачергових зборів Учасн иків Товариства, ТОВ „Ста рт Комьюнікейшн” на останнє засідання загальних зборів т акож не з'явилося, що підтверд жується протоколом зборів уч асників ТОВ „Південна Пальмі ра” і актом від 12 травня 2009 року , в яких зазначено, що на збора х учасників Товариства б ули присутні ОСОБА_1 з роз міром статутного капіталу 3 60 0,00 грн., що складає 20 % голосів, ОСОБА_2 з розміром статутно го капіталу 3 600,00 грн., що склада є 20 % голосів. На збори учасник Т ОВ „Старт Комьюнікейшн” з ро зміром статутного капіталу 1 0 800,00 грн., що складає 60 % голосів т а Генеральний директор ТОВ „ Південна Пальміра”, або його представники не з'явилися. Рі шення учасників ТОВ було офо рмлено протоколом №2 від 12 тра вня 2009 року , підписаним позива чами.

Позивачі зазначили, що своє ю неявкою ТОВ «Смарт Комьюні кейшн», з часткою у розмірі 60 % у ТОВ «Південна Пальміра»пере шкоджає діяльності товарист ва в досягненні їм цілей розв итку, систематично ухиляєтьс я від участі у складі вищого о ргану управління ТОВ «Півден на Пальміра», на запрошення п ро розгляд річних фінансових результатів на загальних зб орах товариства не з'являєть ся, що призводить до неможлив ості здійснення позивачами с воїх корпоративних прав щодо управлінням товариством.

Позивачі також зазначили, щ о у зв' язку з неявкою ТОВ «См арт Комьюнікейшн»на засідан ня зборів учасників Товари ства 27 березня 2009 року і 12 тра вня 2009 року, збори учасників ТО В «Південна Пальміра», відпо відно до ст. 60 Закону України “ Про господарські товариства ” за відсутністю кворуму не в ідбулися, що є порушенням їх к орпоративних прав щодо управ лінням товариством. На підст аві викладеного , позивачі зв ернулися до суду за захистом порушеного права та охороню ваного законом інтересу, иа в имагають виключення ТОВ «СМ АРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»зі складу з асновників (учасників) ТОВ «П івденна Пальміра»та зобов'яз ання Виконавчого комітету Од еської міської Ради, в особі В ідділу Державних реєстратор ів Виконавчого комітету Одес ької міської Ради провести д ержавну реєстрацію змін до у становчих документів ТОВ «Пі вденна Пальміра»про примусо ве виключення ТОВ «СМАРТ КОМ ЬЮНІКЕЙШН»з учасників ТОВ «П івденна Пальміра». В обгрунт ування позову позивачі посил аються на ч.1 ст.64 Закону Украї ни «Про господарські товарис тва», відповідно до якої учас ника товариства з обмеженою відповідальністю, який систе матично не виконує або ненал ежним чином виконує обов'язк и, або перешкоджає своїми дія ми досягненню цілей товарист ва, може бути виключено з това риства на основі рішення, за я ке проголосували учасники, щ о володіють у сукупності біл ьш як 50 відсотками загальної к ількості голосів учасників т овариства. При цьому цей учас ник (його представник) у голос уванні участі не бере. Крім то го, позивачі посилаються на с т.11 Закону України “Про господ арські товариства”, ст. 88 Госп одарського кодексу України, ст. 117 Цивільного кодексу Укра їни, якими передбачено, що уч асники господарського товар иства зобов'язані додержуват ися вимог установчих докумен тів товариства, виконувати р ішення його органів управлін ня; нести інші обов'язки, перед бачені цим Кодексом, іншими з аконами та установчими докум ентами товариства.

Відповідач - Виконавчий ком ітет Одеської міської Ради, в особі Відділу Державних реє страторів Виконавчого комі тету Одеської міської Ради, п исьмових заперечень на позов до суду не надав. В судовому з асіданні представник відпов ідача проти позову заперечув ав, посилаючись на його необґ рунтованість та безпідставн ість.

Розглянув матеріали справ и, суд доходить до висновку п ро задоволення позовних вимо г, посилаючись на таке:

Відповідно до ст.15 Цивільно го кодексу України кожна осо ба має право на захист свого ц ивільного права у разі його п орушення, невизнання або осп орювання.

Кожна особа має право на зах ист свого інтересу, який не су перечить загальним засадам ц ивільного законодавства.

Згідно з ч.1 ст.64 Закону Украї ни «Про господарські товарис тва» учасника товариства з о бмеженою відповідальністю, я кий систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає св оїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключ ено з товариства на основі рі шення, за яке проголосували у часники, що володіють у сукуп ності більш як 50 відсотками за гальної кількості голосів уч асників товариства. При цьом у цей учасник (його представн ик) у голосуванні участі не бе ре.

Відповідно до ст.11 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»учасники товариства зобов'язані: а) додержувати ус тановчих документів товарис тва і виконувати рішення заг альних зборів та інших орган ів управління товариства; б) в иконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому чис лі і пов'язані з майновою учас тю, а також вносити вклади (опл ачувати акції) у розмірі, поря дку та засобами, передбачени ми установчими документами; в) не розголошувати комерцій ну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність т овариства; г) нести інші обов'я зки, якщо це передбачено цим З аконом, іншим законодавством України та установчими доку ментами.

Згідно до вимог Статуту ТОВ «Південна Пальміра», в редак ції чинній на час проведення спірних зборів, учасники тов ариства зобов'язані: - викону вати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю, в носити внески до статутного фонду Товариства в розмі рі, порядку та засобами перед баченими установчими докуме нтами, не розголошувати коме рційну таємницю та конфіденц ійну інформацію про діяльніс ть Товариства, дотримува тися положень установчих док ументів та виконувати рішенн я вищого, органу Товариства , надавати Товариству і нформацію, необхідну для вир ішення окремих питань діяльн ості Товариства, сприяти Товариству в здійсненні ним своєї діяльності.

Відповідно до ст.33 Господар ського процесуального кодек су України кожна сторона пов инна довести ті обставини, на які вона посилається як на пі дставу своїх вимог і запереч ень. Докази подаються сторон ами та іншими учасниками суд ового процесу.

Наявні в матеріалах справи докази свідчать, що ТОВ „Стар т Комьюнікейшн” систематичн о не виконує свої обов'язки уч асника Товариства, які пр изводять не тільки до недося гнення цілей Товариства , але й невиконання вимог чинн ого законодавства України.

Відповідно до вимог статут у Товариства встановлен о, що кожний учасник зобов'яза ний активно сприяти діяльнос ті Товариства, брати особ исту участь у керуванні його діяльністю, утримуватися ві д дій, що можуть завдати шкоди інтересам Товариства, ви конувати інші обов'язки.

Позивачі надали суду листи , якими ТОВ «Смарт Комьюнікей шн»повідомляли про проведен ня загальних зборів учасникі в Товариства, а саме:

- лист від 21.02.2009р., яким Відпові дача ТОВ «Смарт Комьюнікейшн »повідомили про те, що 27 берез ня 2009 р. відбудуться збори уча сників Товариства. В лист і також містився порядок ден ний: 1.Затвердження Статуту Т ОВ „Південна Пальміра” у нов ій редакції; 2. Визначення осно вних напрямків діяльності Товариства, затвердження й ого планів та звітів про їх ви конання; 3. Прийняття рішення п ро зміну розміру Статутного капіталу; 4. Відкликання Генер ального директора ТОВ „Півде нна Пальміра”; 5. Призначення Г енерального директора ТОВ „П івденна Пальміра”; 6. Затвердж ення річних результатів діял ьності Товариства, включ аючи його дочірні підприємст ва, затвердження звітів і вис новків ревізійної комісії, п орядку розподілу прибутку, в изначення порядку покриття з битків; 7. Ініціювання проведе ння позачергових ревізій фін ансово-господарської діяльн ості, в тому числі і дочірніх п ідприємств, філій і представ ництв, винесення рішення за з вітами Ревізійної комісії; 8. В инесення рішень про притягне ння до майнової відповідальн ості службових осіб Товари ства. До листа додані доказ и направлення Відповідачу ли ста 21.02.2009 р.;

- лист вих. від 27.03.2009р., яким Відп овідача ТОВ «Смарт Комьюніке йшн»повідомили про проведен ня позачергових зборів учасн иків Товариства 12 травня 2009 року о 12 годин. Лист містив т акож порядок денний зборів: 1.З атвердження Статуту ТОВ „Пів денна Пальміра” у новій реда кції; 2. Визначення основних на прямків діяльності Товари ства, затвердження його пла нів та звітів про їх виконанн я; 3. Прийняття рішення про змі ну розміру Статутного капіта лу; 4. Відкликання Генеральног о директора ТОВ «Південна Па льміра”; 5. Призначення Генера льного директора ТОВ „Півден на Пальміра”; 6. Затвердження р ічних результатів діяльност і Товариства, включаючи й ого дочірні підприємства, за твердження звітів і висновкі в ревізійної комісії, порядк у розподілу прибутку, визнач ення порядку покриття збиткі в; 7. Ініціювання проведення по зачергових ревізій фінансов о-господарської діяльності, в тому числі і дочірніх підпр иємств, філій і представницт в, винесення рішення за звіта ми Ревізійної комісії; 8. Винес ення рішень про притягнення до майнової відповідальност і службових осіб Товариств а. До листа додано докази на правлення листа Відповідачу 27 березня 2009 р.

Не зважаючи на належне пові домлення про проведення збор ів Учасників Товариства , Відповідач не з'явився на збо ри учасників, що підтверджує ться:

- протоколом засідання манд атної комісії зборів учасник ів ТОВ „Південна Пальміра” в ід 27 березня 2009 року, в якому заз начено, що на зборах учасникі в Товариства були присут ні ОСОБА_1 з розміром стат утного капіталу 3 600 грн., що скл адає 20 % голосів, ОСОБА_2 з ро зміром статутного капіталу 3 600 грн., що складає 20 % голосів. На збори учасник ТОВ „Старт Ком ьюнікейшн” з розміром статут ного капіталу 10 800 грн., що склад ає 60 % голосів та Генеральний д иректор ТОВ „Південна Пальмі ра”, або його представники не з'явилися, а тому збори були н еправомочними;

- протокол зборів учасників ТОВ „Південна Пальміра”, від 12 травня 2009 року, в якому зазнач ено, що на зборах учасників Товариства були присутні ОСОБА_1 з розміром статутн ого капіталу 3 600 грн., що склада є 20 % голосів, ОСОБА_2 з розмі ром статутного капіталу 3 600 гр н., що складає 20 % голосів. На збо ри учасник ТОВ „Старт Комьюн ікейшн” з розміром статутног о капіталу 10 800 грн., що складає 6 0 % голосів та Генеральний дире ктор ТОВ „Південна Пальміра” , або його представники не з'яв илися, а тому збори були непра вомочними.

- Акт від 12 травня 2009 р., в якому зазначено, що на зборах учасн иків Товариства були при сутні ОСОБА_1 з розміром с татутного капіталу 3 600 грн., що складає 20 % голосів, ОСОБА_2 з розміром статутного капіт алу 3 600 грн., що складає 20 % голосі в. На збори учасник ТОВ „Старт Комьюнікейшн” з розміром ст атутного капіталу 10 800 грн., що с кладає 60 % голосів та Генераль ний директор ТОВ „Південна П альміра”, або його представн ики не з'явилися, а тому збори були неправомочними.

Ст. 11 Закону України “Про гос подарські товариства”, ст. 88 Г осподарського кодексу Украї ни, ст. 117 Цивільного кодексу Ук раїни, передбачено, що учасни ки господарського товариств а зобов'язані додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати ріше ння його органів управління; нести інші обов'язки, передба чені цим Кодексом, іншими зак онами та установчими докумен тами товариства.

Слід зазначити, що ТОВ «Смар т Комьюнікейшн», як учасник Т ОВ зобов'язаний приймати уча сть в зборах учасників товар иства, додержуватись вимог у становчих документів товари ства і виконувати рішення зб орів учасників та сприяти то вариству в здійсненні ним св оєї діяльності з метою запоб ігання нанесенню збитків тов ариству. Вказані зобов'язанн я є прямими обов'язками учасн ика господарського товарист ва, передбаченими установчим и документами ТОВ «Південна Пальміра».

Частиною 3 ст. 100 Цивільного к одексу України передбачено, що учасник товариства у випа дках, встановлених установчи ми документами або законом, м оже бути виключений з товари ства. Відповідно до ст. 64 Закон у України “Про господарські товариства” учасника товари ства з обмеженою відповідаль ністю, який систематично не в иконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешк оджає своїми діями досягненн ю цілей товариства, може бути виключено з товариства.

Суд вважає, що позивачі нале жними та допустимими доказам и довели порушення учасником товариства ТОВ «Смарт Комью нікейшн»своїх обов'язків, пе редбачених установчими доку ментами, тому до нього правом ірно застосовано право інших учасників товариства на при мусове виключення зі складу товариства іншого учасника.

Відповідно до вимог Закону України “Про державу реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб -підприємців” прове дення державної реєстрації з мін до установчих документів юридичної особи здійснюєтьс я за процедурами для проведе ння державної реєстрації юри дичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст.29 цього З акону у разі внесення змін до установчих документів, які п ов'язані із зміною складу зас новників(учасників) юридично ї особи, подається, зокрема, рі шення уповноваженого органу юридичної особи про примусо ве виключення засновника (уч асника) зі складу засновникі в(учасників) юридичної особи , якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

У зв'язку з тим, що судам підв ідомчі усі правовідносини, т о відповідно і спори, що можут ь виникнути у зв'язку з виходо м або виключенням учасника і з товариства з обмеженою від повідальністю, вирішуються с удом.

Таким чином, позовні вимоги обґрунтовані, підтверджені наявними матеріалами та підл ягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі ст. ст. 44, 49 ГПК Укр аїни витрати по сплаті держм ита та інформаційно-технічно го забезпечення судового про цесу віднести за рахунок від повідачів.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 т а ОСОБА_2 задовольнити.

2 Виключити Товариство з обмеженою відповідальніст ю «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»(юриди чна адреса: 01015, м. Київ, Печерськ ий район, вулиця Редутна, буд инок 59, код ЄДРПОУ 24103377) зі складу засновників (учасників) То вариства з обмеженою відпо відальністю «Південна Пальм іра» (юридична адреса: 65067, м. Оде са, пляж «Аркадія», Аркадіївс ька балка, код ЄДРПОУ 13894252).

3. Зобов'язати Виконавчий ко мітет Одеської міської Ради, в особі Відділу Державних ре єстраторів Виконавчого комі тету Одеської міської Ради, к од ЄДРПОУ 04056919 (юридична адреса : 65036, м. Одеса, вулиця Старицьког о 10) провести державну реєстра цію змін до установчих докум ентів Товариства з обмеж еною відповідальністю «Півд енна Пальміра», код ЄДРПОУ 13894 252 (юридична адреса: 65067, м. Одеса, пляж «Аркадія», Аркадіївськ а балка, код ЄДРПОУ 13894252) про при мусове виключення Товарис тва з обмеженою відповідал ьністю «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН» , код ЄДРПОУ 24103377 (юридична адрес а: 01015, м. Київ, Печерський район, вулиця Редутна, будинок 59) з уч асників Товариства з обм еженою відповідальністю «Пі вденна Пальміра», код ЄДРПОУ 13894252 (юридична адреса: 65067, м. Одес а, пляж «Аркадія», Аркадіївсь ка балка, код ЄДРПОУ 13894252).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальніс тю «СМАРТ КОМЬЮНІКЕЙШН»(юрид ична адреса: 01015, м. Київ, Печерсь кий район, вулиця Редутна, бу динок 59, код ЄДРПОУ 24103377) на корис ть ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ви трати по сплаті державного м ита в сумі 42 /сорок дві/ грн. 50 коп ., витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу в сумі 59 /п'ятдесят дев'ять/ грн. 00 коп ..

5. Стягнути з Виконавчого ко мітету Одеської міської Ради , в особі Відділу Державних ре єстраторів Виконавчого комі тету Одеської міської Ради, к од ЄДРПОУ 04056919 (юридична адреса : 65036, м. Одеса, вулиця Старицьког о 10) на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 витрати по сплаті де ржавного мита в сумі 42 /сорок д ві/ грн. 50 коп., витрати на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу в сумі 59 /п 'ятдесят дев'ять/ грн. 00 коп.

Рішення суду набирає зако нної сили після закінчення 10-д енного строку з дня його підп исання.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення п ідписане 09 червня 2009р.

Суддя Рога Н. В.