Постанова

від 10.09.2008 по справі к19/005-08

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АП ЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01033, м.Київ, вул.Жилянська 58-б тел. 284-37-31

Іменем України

П О С Т А Н О В А

10.09.08 р. № к19/005-08

Київський міжобласний а пеляційний господарський су д у складі колегії:

головуючого судді: (доповідач по справ і),

суддів:

Андрейцевої Г.М.

Разіної Т. І

судді-доповідача

розглянув апеляційну ск аргу ОСОБА_3

за позовом Ак ціонер ВАТ "Козаровицьке" О СОБА_4

до ВАТ "Козар овицьке"

про визнання недійсним рішення

В С Т А Н О В И В:

21 січня 2008 року акціонер ВАТ «Козаровицьке»ОСОБА_4 (далі-позивач) звернувся до господарського суду Київськ ої області з позовною заявою до ВАТ «Козаровицьке»(далі - в ідповідач), треті особи: Акціо нерне товариство «Українськ ий інноваційний банк»(далі - т ретя особа-1), Вишгородська рай онна державна адміністрація Київської області (далі - трет я особа-2), Акціонер ВАТ «Козар овицьке»ОСОБА_5 (далі - тре тя особа-3), Акціонер ВАТ «Коза ровицьке»ОСОБА_3 (далі - т ретя особа-4) про визнання неді йсним рішення позачергових з агальних зборів акціонерів В ідкритого акціонерного това риства «Козаровицьке» від 11 с ічня 2008 року, викладені у пункт ах:

1. /визнати роботу правління ВАТ «Козаровицьке»та персон ально роботу голови правлінн я ОСОБА_6. - незадовільною/;

2. /визнати роботу спостереж ної ради ВАТ «Козаровицьке»т а персонально роботу голови спостережної ради ОСОБА_4 - незадовільною/;

3. /визнати роботу ревізійно ї комісії ВАТ «Козаровицьке» та персонально роботу голови ревізійної комісії ОСОБА_7 - незадовільною/;

4. /визнати сфальсифікованим и та недійсними рішення зага льних зборів акціонерівВАТ « Козаровицьке»від 25.07.2002 року ви кладених в п.п.10, 11.3, 11.4, 11.5, 11.6 протоко лу загальних зборів/;

5. /визнати незаконним входж ення ВАТ «Козаровицьке»в ЗАТ «Агропродукт»і вийти зі скл аду засновників ЗАТ «Агропро дукт»із внеском в кількості 105 найменувань основних засоб ів, які внесло ВАТ «Козаровиц ьке», як засновник і витребув ати їх у ЗАТ «Агропродукт»/;

6. /зобов'язати правління ВАТ «Козаровицьке»замовити виг отовлення бланків цінних пап ерів на державних підприємст вах, що мають ліцензію Мініст ерства фінансів України, або купити бланки сертифікатів, виготовлених за типовою фор мою, та передання їх до АТ «Укр інбанк»для оформлення на акц іонерів/;

7. /відкликати ОСОБА_6 з по сади голови правління Товари ства. Відкликати з посади чле нів правління ОСОБА_8, ОС ОБА_9, ОСОБА_10 та ОСОБА_11 . Переобрати правління ВАТ «Козаровицьке та його голов у: обрати правління ВАТ «Коза ровицьке»у складі п'яти осіб , до складу правління обрати ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_9 , ОСОБА_12, ОСОБА_13; голо вою правління ВАТ «Козаровиц ьке»обрати ОСОБА_3. Уповно важити новообраного голову В АТ «Козаровицьке»ОСОБА_3 провести всі необхідні по за кону дії з державної реєстра ції рішень цих зборів і внест и відповідні зміни в Єдиний д ержавний реєстр юридичних ос іб та фізичних осіб -підприєм ців/;

8. /відкликати з посади голов и спостережної ради ОСОБА_4 . Відкликати з посади членів спостережної ради ОСОБА_14 та ОСОБА_15. Переобрати спо стережну раду ВАТ «Козаровиц ьке»та його голову: обрати сп остережну раду ВАТ «Козарови цьке»у складі п'яти осіб, до ск ладу спостережної ради обрат и ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСО БА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20; г оловою спостережної ради ВАТ «Козаровицьке»ОСОБА_16/;

9. /відкликати з посади голов и ревізійної комісії ОСОБА _7; відкликати з посади члені в ревізійної комісії ОСОБА _21, ОСОБА_22. Переобрати ре візійну комісію ВАТ «Козаров ицьке»та його голову: обрати ревізійну комісію ВАТ «Коза ровицьке»у складі: 3 осіб, до с кладу ревізійної комісії обр ати ОСОБА_23, ОСОБА_24, О СОБА_25; головою ревізійної к омісії ВАТ «Козаровицьке»об рати ОСОБА_23/;

10. /підтримати пропозицію го лови зборів щодо розрахунків з акціонерами Товариства, та визначення напрямку діяльно сті керівних органів Товарис тва в частині дотримання зак онодавства про оплату праці пріоритетними/,

протоколу позачергових за гальних зборів акціонерів ВА Т «Козаровицьке»від 11.01.2008 року .

Рішенням господарського с уду Київської області від 24 кв ітня 2008 року позов задоволено повністю.

Судом першої інстанції вст ановлено, що під час підготов ки та проведення загальних з борів були допущені порушенн я чинного законодавства та п рав акціонерів.

Не погоджуючись з вище наве деним рішенням, акціонер ВАТ «Козаровицьке»ОСОБА_3 та Акціонерне товариство «Укра їнський інноваційний банк»з вернулися до Київського міжо бласного апеляційного госпо дарського суду із апеляційни ми скаргами, в яких просили ск асувати рішення господарськ ого суду Київської області т а прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Ухвалою від 29.05.2008 року Київсь ким міжобласним апеляційним господарським судом за апел яційними скаргами третьої ос оби-1 та третьої особи-4 поруше но апеляційне провадження з перегляду рішення господарс ького суду Київської області від 24.04.2008 року.

25.06.2008 року до Київського міжо бласного апеляційного госпо дарського суду звернувся пре дставник акціонера ВАТ «Коза ровицьке» ОСОБА_3 за довір еністю із заявою про відмову від апеляційної скарги.

У зв' язку з знаходженням с удді Жук Г.А. у щорічній відпус тці, згідно з розпорядженням Заступника Голови Київськог о міжобласного апеляційного господарського суду від 08.09.2008р ., розгляд справи здійснено у с кладі колегії суддів: голову ючий суддя Зеленіна Н.І., судді Андрейцева Г.М., Разіна Т.І.

У судовому засіданні, яке в ідбулось 10.09.2008 року, за згодою п редставників сторін, колегіє ю суддів оголошено вступну т а резолютивну частини постан ови.

Розглянувши матеріали спр ави, дослідивши та перевірив ши юридичну оцінку суду перш ої інстанції фактичних обст авин справи, повноту їх встан овлення, правильність застос ування судом першої інстанці ї норм процесуального та мат еріального права, колегія су ддів Київського міжобласног о апеляційного господарсько го суду вважає, що апеляційна скарга Акціонерного товарис тва «Український інноваційн ий банк»не підлягає задоволе нню, з огляду на наступне.

Судом першої інстанції вст ановлено, що ВАТ «Козаровиць ке»діє на підставі статуту т овариства, затвердженого ріш енням загальних зборів акціо нерів 04.03.2000р. (протокол загальни х зборів акціонерів № 1 від 04.03.200 0р.), зареєстрованого Вишгород ською РДА 22.05.2000 року. Статутний фонд товариства створений шл яхом випуску простих іменних акцій в кількості 6942052 штук, вар тістю 0,25 грн. кожна. ОСОБА_4 є акціонером ВАТ «Козаровицьк е», юридична адреса якого: 07332, К иївська область, Вишгородськ ий район, с.Козаровичі, вул.Пер шотравнева,1, код ЄДРПОУ 00488852), ві дповідно до виписки № 696 з реєс тру власників іменних цінних паперів про стан особового р ахунку.

11.01.2008 року в приміщенні Козар овицької середньої школи по вул.Леніна,47, с.Козаровичі Виш городського району відбулис я позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Козаровицьк е», за результатом яких склад ений відповідний протокол та прийняті рішення з питань по рядку денного. Протокол поза чергових загальних зборів ак ціонерів ВАТ «Козаровицьке» від 11.01.2008 року посвідчений держ авним нотаріусом Вишгородсь кої державної нотаріальної к онтори Єременко Т.М. 14.01.2008р. т а зареєстрований в реєстрі з а № 1-126, 1-127. Судом також встановле но, що позачергові загальні з бори ініційовані акціонерам и, які володіють в сукупності більш ніж 10 % акцій товариства .

Реєстратором ВАТ «Козаров ицьке»є Акціонерне товарист во «Український інноваційни й банк», відповідно до догово ру № 46 від 05.07.2001 року.

За результатами реєстраці ї було визначено кворум збор ів у розмірі 60,097% від розміщени х акцій, відповідно до проток олу реєстрації акціонерів, щ о прибули на позачергові заг альні збори акціонерів ВАТ « Козаровицьке»від 11.01.2008 року.

Місцевим господарським су дом вірно встановлено, що від повідно до повідомлення про скликання позачергових збор ів акціонерів ВАТ «Козаровиц ьке»та відповідних публікац ій у засобах масової інформа ції, реєстрація учасників та самі збори повинні були пров одитись 11.01.2008 року за адресою: К иївська область, с.Козарович і, вул.Леніна,50 в фойє Козарови цької середньої школи, тоді я к в протоколі позачергових з агальних зборів акціонерів В АТ «Козаровицьке»від 11.01.2008 рок у зазначено, що збори проводи лись за адресою: Київська обл асть, с.Козаровичі, вул.Леніна ,47.

У процесі перегляду справи Київський міжобласний апеля ційний господарський суд вст ановив, що під час реєстрації деякі зареєстровані реєстра тором АТ «Укрінбанк»особи, д іяли за довіреностями, які не надавали повноважень на гол осування. Довіреності, які бу ли видані від імені ОСОБА_27 та ОСОБА_28 встановлено, що останні не надають право пов іреним особам ні на реєстрац ію, ні на голосування на загал ьних зборах акціонерів. Дові реності видані ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31. ОСОБА_3 2 надають повіреному право на представлення інтересів д овірителів на зборах пайовик ів і не уповноважують їх на ре єстрацію та голосування на з агальних зборах акціонерів. ОСОБА_19, ОСОБА_33, ОСОБ А_34, згідно з письмовими пояс неннями стверджують, що не ви давали й не підписували дові реностей на реєстрацію та уч асть у позачергових загальни х зборах від 11.01.2008 року. Довірен ості, що видані від імені ОС ОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37 , ОСОБА_38, ОСОБА_39 містят ь в собі помилки в прізвищах, п о батькові довірителів та по свідчувальних написах реєст ратора, що їх засвідчував.

Таким чином, перевіривши до віреності, які долучені до ма теріалів даної справи на від повідність вимогам Порядку п освідчення заповітів і довір еностей, що прирівнюються до нотаріально посвідчених, за твердженого постановою КМУ в ід 15.06.1994р. № 419, колегія суддів Киї вського міжобласного апеляц ійного господарського суду в важає за необхідне погодитис ь з висновком місцевого госп одарського суду про те, що кіл ькість допущених порушень пр и реєстрації та використанні недійсних довіреностей скла дає більш ніж 1,808353 % від голосів акціонерів від голосів акціо нерів, що вказує на відсутніс ть необхідного кворуму, який встановлений в протоколі ре єстрації акціонерів та їх пр едставників від 11.01.2008 року, в ро змірі 60,097 %.

На переконання колегії суд дів суду апеляційної інстанц ії місцевий господарський су д дійшов вірного висновку, що реєстратором допущені до уч асті у позачергових Загальни х зборах акціонерів від 11.01.2008 ро ку особи, які не мали повноваж ень щодо реєстрації та голос ування на позачергових загал ьних зборах акціонерів ВАТ « Козаровицьке», тобто вказані порушення призвели до відсу тності кворуму на позачергов их загальних зборах акціонер ів 11.01.2008 року, і відповідно до не дійсності ухвалених на них р ішень, в зв' язку з порушення м вимог законодавства, зокре ма ст.41 Закону України «Про го сподарські товариства».

За оцінкою колегії суддів К иївського міжобласного апел яційного господарського суд у, доводи апеляційного оскар ження є необґрунтованими та такими, що не підлягають задо воленню.

Враховуючи вищенаведене, к олегія суддів дійшла висновк у, що господарським судом у по вному обсязі досліджено обст авини справи та надана їм нал ежна правова оцінка, підстав для зміни чи скасування ріше ння не вбачає.

Керуючись ст.ст. 49, 80, 99, 101, п.1 с т.103, ст.105 ГПК України, Київський міжобласний апеляційний гос подарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Прийняти відмову Акц іонера ВАТ «Козаровицьке» ОСОБА_3 від апеляційної ска рги на рішення господарськог о суду Київської області від 24.04.2008 року у справі № К19/005-08, в цій ч астині апеляційне проваджен ня припинити.

2. Апеляційну скаргу Акціон ерного товариства «Українсь кий інноваційний банк»на ріш ення господарського суду Киї вської області від 24.04.2008 року у справі № К19/005-08 залишити без зад оволення.

3. Рішення господарського с уду Київської області від 24.04.20 08 року у справі № К19/005-08 залишити без змін.

4. Матеріали справи № К19/005-08 п овернути до господарського с уду Київської області.

Головуючий суддя: Зеленіна Н.І.

Судді:

Андрейцева Г.М.

Разіна Т. І

Дата відправки 26.09.08