Рішення

від 08.04.2009 по справі 14/82

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 14/82 08.04.09

Господарський суд міста К иєва у складі судді Нарольсь кого М.М.,

розглянувши матеріали спр ави № 14/82

за позовом ОСОБА_1

до Закритого акціонерного то вариства

«Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»

про зобов' язання вчинити дії та

визнання права власності

за участю представників ст орін

від позивача - ОСОБА_2

від відповідача - не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2009 року ОСОБ А_1 (надалі - ОСОБА_1.) звер нувся до господарського суду міста Києва з позовом до Закр итого акціонерного товарист ва «Ар-джі-Сі Сателіт Сервіс» (надалі - ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сател іт Сервіс») про визнання прав а власності на акції.

Позовні вимоги обґрунтова ні тим, що за договором № 3 купі влі-продажу акцій додатковог о випуску від 25.07.2006 р. позивач пр идбав у відповідача прості і менні акції ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сат еліт Сервіс»у кількості 349 акц ій, номінальною вартістю 350,00 гр н., загальною вартістю 122150,00 грн. Вартість акцій оплачена поз ивачем в повному обсязі. Зобо в' язання, передбачені пункт ом 4 Договору купівлі-продажу , відповідач не виконав, серти фікат акцій позивачу не нада в, що унеможливлює використа ння позивачем законного прав а власності та обмежує його з дійснення.

Відповідач у судове засіда ння не з' явився, але надав су ду відзив на позов у якому заз начає, що зобов' язання, визн ачені договором № 3 купівлі-пр одажу акцій додаткового випу ску від 25.07.2006 р., перед позивачем ним виконані, а саме проведен а реєстрація змін до Статуту ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс »щодо збільшення статутного капіталу товариства до 735000,00 гр н., інформація про випуск акці й внесено до Національного д епозитарію України, внесені зміни до системи реєстру вла сників іменних цінних папері в ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Серві с». Крім цього зазначено, що 16.03 .2007 р. Поліграфічним комбінато м «України»надруковано та п ередано відповідачу бланки С ертифікатів акцій серії АВЕ 766 851-766 860 у кількості 10 шт.

Ухвалою господарського су ду міста Києва від 16.02.2009 р. поруш ено провадження у справі, роз гляд справи призначено у суд овому засіданні, зобов' язан о сторони виконати певні дії .

Ухвалами господарського с уду міста Києва від 04.03.2009 р. та ві д 18.03.2009 р. розгляд справи відкла дався.

17 березня 2009 року до суду наді йшло клопотання ОСОБА_3 що до вступу її до цієї справи у я кості третьої особи без само стійних вимог на стороні поз ивача. Суд відмовив у задовол енні клопотання у зв' язку з його необґрунтованістю.

Представник позивача 17.03.2009 р. подав до суду заяву про зміну позовних вимог, відповідно д о якої просить: визнати за О СОБА_1 право власності на пр ості іменні акції додатковог о випуску ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сател іт Сервіс»у кількості 349 прост их іменних акцій номінальною вартістю 350,00 грн., загальною ва ртістю 122150,00 грн., які придбані з а договором № 3 купівлі - прод ажу акцій додаткового випуск у від 25.07.2006 р.; зобов' язати ЗАТ « Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»вид ати ОСОБА_1 сертифікат акц ій у кількості 349 простих імен них акцій номінальною вартіс тю 350,00 грн., загальною вартістю 122150,00 грн., які придбані за догов ором № 3 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р .

Судом, у відповідності з вим огами ст. 81-1 ГПК України, складе но протоколи судових засідан ь, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши надані докуме нти і матеріали, заслухавши п ояснення повноважних предст авників, всебічно та повно з' ясувавши обставини, на яких ґ рунтуються позовні вимоги і заперечення, об' єктивно оці нивши в сукупності докази, як і мають значення для розгляд у справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами ак ціонерів ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сател іт Сервіс», які відбулись 25.07.2006 р. (Протокол № 11), прийняте рішен ня про збільшення статутного капіталу ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сател іт Сервіс» шляхом додатковог о випуску простих іменних ак цій у кількості 1 600 штук номіна льною вартістю 350,00 грн. на зага льну суму 560 000,00 грн. Статутний к апітал ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»після додаткового ви пуску акцій становить 735 000,00 грн ., всі акціонери в день проведе ння зборів повинні подати пр авлінню товариства заяву на придбання акцій додаткового випуску.

24 липня 2006 року ОСОБА_1 под ана заява на придбання 349 акці й додаткової емісії ЗАТ «Ар-Д жі-Сі Сателіт Сервіс».

25 липня 2006 року між ЗАТ «Ар-Джі -Сі Сателіт Сервіс»(Емітенто м) та ОСОБА_1 (Заявником) - ук ладений Договір № 3 купівлі-пр одажу акцій додаткового випу ску, відповідно до якого Еміт ент продає, а Заявник передпл ачує акції Емітента додатков ого випуску, вид іменного цін ного паперу: акція проста іме нна, емітент - ЗАТ «Ар-Джі-Сі Са теліт Сервіс», номінальна ва ртість 350,00 грн. у кількості 349 ак цій.

Згідно з п. 2 Договору купівл і-продажу сума оплати за номі налом складає 122150,00 грн. Повні ро зрахунки між Сторонами здій снюються до 25 серпня 2006 року (п. 3 Договору купівлі-продажу).

Відповідно до п. 4 Договору к упівлі-продажу Емітент зобов ' язаний в разі виконання За явником вимог п. 3 Договору вид ати йому Тимчасове свідоцтво на акції додаткового випуск у, а після здійснення реєстра ції додаткового випуску акці й - сертифікат акцій протяг ом 6 місяців.

Статтею 509 Цивільного кодек су України визначено поняття зобов'язання та підстави йог о виникнення. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одн а сторона (боржник) зобов'язан а вчинити на користь другої с торони (кредитора) певну дію (п ередати майно, виконати робо ту, надати послугу, сплатити г роші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має пра во вимагати від боржника вик онання його обов'язку. Зобов'я зання виникають з підстав, вс тановлених статтею 11 цього Ко дексу.

Підставами виникнення цив ільних прав та обов' язків, з окрема, є договори та інші пра вочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 655 ЦК Україн и за договором купівлі-прода жу одна сторона (продавець) пе редає або зобов'язується пер едати майно (товар) у власніст ь другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'я зується прийняти майно (това р) і сплатити за нього певну гр ошову суму.

Предметом договору купівл і-продажу можуть бути майнов і права. До договору купівлі-п родажу майнових прав застосо вуються загальні положення про купівлі-продажу, якщо ін ше не випливає зі змісту або х арактеру цих прав (ч. 2 ст. 656 ЦК Ук раїни).

Згідно із ст. 177 ЦК України об 'єктами цивільних прав є речі , у тому числі гроші та цінні п апери, інше майно, майнові пра ва, результати робіт, послуги , результати інтелектуальної , творчої діяльності, інформа ція, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Статтею 194 ЦК України визнач ено, що цінним папером є докум ент встановленої форми з від повідними реквізитами, що по свідчує грошове або інше май нове право і визначає взаємо відносини між особою, яка йог о розмістила (видала), і власни ком та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можл ивість передачі прав, що випл ивають з цього документа, інш им особам.

Таким чином, за правовою при родою укладений між сторонам и договір є договором купівл і продажу.

Відповідно до ст. 662 ЦК Україн и продавець зобов'язаний пер едати покупцеві товар, визна чений договором купівлі-прод ажу.

Обов'язок продавця передат и товар покупцеві вважається виконаним у момент надання т овару в розпорядження покупц я, якщо товар має бути передан ий покупцеві за місцезнаходж енням товару, або договором к упівлі-продажу може бути вст ановлений інший момент вико нання продавцем обов'язку пе редати товар (ст. 664 ЦК України).

Відповідно до ст. 526 Цивільно го кодексу України зобов'яза ння має виконуватися належни м чином відповідно до умов до говору та вимог цього Кодекс у, інших актів цивільного зак онодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповід но до звичаїв ділового оборо ту або інших вимог, що звичайн о ставляться.

Одностороння відмова від з обов'язання або одностороння зміна його умов не допускаєт ься, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Ц К України).

Відповідно до п. 1 ст. 530 ЦК Укра їни якщо у зобов' язання вст ановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає в иконанню у цей строк (термін). Зобов' язання, строк (термін ) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка немин уче має настати, підлягає вик онанню з настанням цієї поді ї.

Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним нале жним чином (ст. 599 ЦК України).

Матеріалами справи встано влено, що зобов' язання за До говором № 3 від 25.07.2006 р. щодо пере дплати акцій ЗАТ «Ар-Джі-Сі Са теліт Сервіс»у кількості 349 ак цій на загальну суму 122150,00 грн. п озивачем виконані в строк та в повному обсязі. Грошові кош ти у розмірі 122150,00 грн. на поповн ення статутного фонду ОСОБ А_1 внесені до ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»17.08.2006 р. (копія к витанції № 3 у справі).

Державною комісією з цінни х паперів та фондового ринку засвідчений випуск ЗАТ «Ар-Д жі-Сі-Сателіт Сервіс»акцій н а загальну суму 560000,00 грн., номін альною вартістю 350,00 грн., форма випуску - документарна у кі лькості 1600 штук, внесено до Заг ального реєстру випуску цінн их паперів реєстраційний № 19/1 0/1/06-Т, дата реєстрації 05.10.2006 р., про що відповідачу видане Тимча сове свідоцтво про реєстраці ю випуску акцій.

Судом встановлено, що зобов ' язання, передбачені п. 4 Дог овору № 3 купівлі-продажу акці й додаткового випуску від 25.07.20 06 р. щодо надання позивачу сер тифікату акцій на придбаний пакет акцій додаткового випу ску ЗАТ «Ар-Джі-Сі-Сателіт Сер віс»у кількості 349 штук, номін альною вартістю 350,00 грн., загал ьною вартістю 122150,00 грн. відпові дачем не виконані.

Статтю 610 Цивільного кодекс у України визначено, що поруш енням зобов'язання є його нев иконання або виконання з пор ушенням умов, визначених змі стом зобов'язання неналежне виконання.

Відповідно до ст. 6 Закону Ук раїни «Про цінні папери та фо ндовий ринок»акція - це імен ний цінний папір, який посвід чує майнові права його власн ика (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, вк лючаючи право на отримання ч астини прибутку акціонерног о товариства у вигляді дивід ендів та право на отримання ч астини майна акціонерного то вариства у разі його ліквіда ції, право на управління акці онерним товариством, а також немайнові права, передбачен і Цивільним кодексом України та законом, що регулює питанн я створення, діяльності та пр ипинення акціонерних товари ств.

Згідно з ч. 1 ст. 316 ЦК України п равом власності є право особ и на річ (майно), яке вона здійс нює, відповідно до закону за в ласною волею, незалежно від в олі іншої особи.

Власникам належать права в олодіння, користування та ро зпорядження своїм майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акціонерне т овариство розміщує тільки ім енні акції. У сертифікаті акц ії зазначаються вид цінного паперу, найменування та місц езнаходження акціонерного т овариства, серія і номер серт ифіката, номер і дата випуску , міжнародний ідентифікаційн ий номер цінного паперу, тип і номінальна вартість акції, і м'я власника, кількість акцій , що випускаються.

В результаті невиконання в ідповідачем зобов' язання щ одо видачі позивачу сертифік ату акцій на цінні папери - акції прості іменні, додатко вого випуску, емітент ЗАТ «Ар -Джі-Сі-Сателіт Сервіс», номін альною вартістю 350,00 грн., у кіль кості 349 штук, позивач не отрим ав документ, якій засвідчує й ого право власності на вказа ні цінні папери, що порушує пр аво власності позивача в час тині розпорядження належним и йому майновими правами.

Посилання відповідача на п роведення реєстрації змін до Статуту ЗАТ «Ар-Джі-Сі Сателі т Сервіс»щодо збільшення ста тутного капіталу товариства до 735 000,00 грн., внесення до Націон ального депозитарію України інформації про випуск акцій та внесення змін до системи реєстру власників іменних ці нних паперів ЗАТ «Ар-Джі-Сі Са теліт Сервіс» не спростовуют ь вказаних обставин щодо пор ушення права власності позив ача.

Відповідно до ст. 321 Цивільно го кодексу України право вла сності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позба влений цього права чи обмеже ний у його здійсненні. Особа м оже бути позбавлена права вл асності або обмежена у його з дійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених закон ом.

Статтею 391 ЦК України встано влено, що власник майна має пр аво вимагати усунення перешк од у здійсненні ним права кор истування та розпоряджання с воїм майном.

Власник майна може пред'яви ти позов про визнання його пр ава власності, якщо це право о спорюється або не визнається іншою особою, а також у разі в трати ним документа, який зас відчує його право власності (ст. 392 ЦК України).

Відповідно до ст. 33 ГПК Украї ни кожна сторона повинна дов ести ті обставини, на які вона посилається як на підставу с воїх вимог і заперечень.

Враховуючи викладене, вимо ги позивача визнаються судом обґрунтованими та підлягаю ть задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК У країни судові витрати поклад аються судом на відповідача.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 82-85 ГПК України, с уд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити по вністю.

Визнати за ОСОБА_1 (27501, А ДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР _1) право власності на прості іменні акції додаткового ви пуску Закритого акціонерног о товариства «Ар-Джі-Сі Сател іт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Васил енко, 7-А, код 31861335) у кількості 349 пр остих іменних акцій, номінал ьною вартістю 350 грн., загально ю вартістю 122150 грн., які придбан і за Договором № 3 купівлі - пр одажу акцій додаткового випу ску від 25.07.2006 р.

Зобов' язати Закрите акці онерне товариство «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул . Василенко, 7А, код 31861335) видати ОСОБА_1 (27501, АДРЕСА_1, ідент . номер НОМЕР_1) сертифікат акцій у кількості 349 простих і менних акцій, номінальною ва ртістю 350 грн., загальною варті стю 122150 грн., які придбані за Дог овором № 3 купівлі-продажу акц ій додаткового випуску від 25.0 7.2006 р.

Стягнути з Закритого акціо нерного товариства «Ар-Джі-С і Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, ву л. Василенко, 7-А, код 31861335) на кори сть ОСОБА_1 (27501, АДРЕСА_1, ідент. номер НОМЕР_1) 170 грн. д ержавного мита та 118 грн. витра т на інформаційно-технічне з абезпечення судового процес у.

Видати накази після набран ня рішенням законної сили.

Рішення набирає законної с или після закінчення десятид енного строку з дня його підп исання.

Суддя М.М. Нарольський

Дата підписання рішення: 13.0 4.2009 р.