Рішення

від 04.04.2007 по справі 9/146-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.u a

І м е н е м У к р а ї н и

РІШЕННЯ

04 квітня 2007 р. Справа 9/146-07

за позовом

до:Колективного підприємс тва по комплектації будівель ними матеріалами, 21000, вул. Гонт и,35, м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою в ідповідальністю "Вінницька технологічна компанія", 21000, вул . 1-го Травня,60, м. Вінниця

про визнання недійсним ріш ення загальних зборів та пра вочину купівлі-продажу

Головуючий суддя Ба лтак О.О.

При секретарі судового зас ідання Пилипчак О.І.

Представники

позивача : Марти нюк А.В. - представник за дові реністю

відповідача 1: Гліві нська С.Й. - представник за до віреністю

відповідача 2: Гліві нська С.Й. - представник за до віреністю

ВСТАНОВИВ :

Громадянка України ОСОБА_4 звернулась до Госпо дарського суду Вінницької об ласті з позовом про визнання недійсним правочину, а саме: в изнання недійсним рішення зб орів учасників Колективно го підприємства по комплек тації будівельними матеріал ами (далі КП КБМ), яке прийнято 22.08.2006р. та оформлено протоколом № 3, а також визнання недійсни м правочину купівлі-продажу будівлі загальною площею 469,5 к в. м. під літерою «К» та ємност і для цементу №1 , що складає 67/100 частин будівель та споруд, ро зташованих по вул.. Гонти, 35 у м. Вінниці, укладеного 20.11.2006р. між КП КБМ та ТОВ «Вінницька техн ологічна компанія (далі ТОВ « ВТК».

Позивач вважає вказа ні вище правочини по прийнят тю рішень, поставлених на пор ядок денний загальних зборів учасників Колективного підприємства по комплектаці ї будівельними матеріалами т а правочин по відчуженню буд івлі під літерою «К» загальн ою площею 469,5» та ємності для це менту №1 , що складає 67/100 частин б удівель та споруд, розташова них по вул.. Гонти, 35 у м. Вінниці , укладеного 20.11.2006р. між КП КБМ т а ТОВ «Вінницька технологічн а компанія» такими, що відбул ись з порушенням законодавст ва України, що тягне за собою н едійсність цих правочинів.

Позивач у судовому за сіданні пояснив, що спірне ма йно повинно було бути відчуж ено їй, оскільки у ОСОБА_4 б ула безпосередня домовленіс ть із директором, крім того її , як учасника підприємства не було запрошено до управлінн я справами підприємства, чим порушено норму ст. 10 Закону У країни «Про господарські тов ариства». Вважає, що директор КП КБМ діяв з перевищенням о бсягу дієздатності, а це відп овідно до ч.1 ст. 215 та ч.2 ст.203 ЦК Ук раїни є підставою для визнан ня правочину відчуження спі рної будівлі та ємності для ц ементу недійсним.

Представник відповід ача Колективного підпри ємства по комплектації будів ельними матеріалами проти по зову заперечує, вважає, що поз ов поданий без достатніх на т е підстав. Директор та предст авник КП КБМ у судовому засід анні пояснили, що домовленос ті між відповідачем та позив ачем по відчуженню позивачу спірного майна не було, доказ ом цього є відсутність письм ового звернення позивача та відсутність письмової обіця нки підприємства відчужити с аме їй спірне майно. Представ ник відповідача також поясни в, що директор діє від імені КП КБМ на правах, наданим Статут ом підприємства. Статутом йо го права не обмежені. Крім тог о, згідно Статуту підприємст ва, укладення угод по відчуже нню майна не потребує схвале ння загальними зборами учасн иків підприємства. Спірне ма йно було власністю підприємс тва, а тому могло бути відчуже но. ТОВ «ВТК» повністю розрах увалось за відчужене майно. П рийняло його по акту прийман ня-передачі від 20.11.2006р. та зареє струвало право власності у К П ВООБТІ за реєстровим номер ом 294 30.11.2006р. про що видане реєстр аційне посвідчення.

Представник відповід ача ЗАТ «Вінницька технологі чна компанія» теж заперечує проти позову. Представник ві дповідача пояснив, що перед т им як укласти спірну угоду, Ві дповідач пересвідчився у спі ввідповідача - КП КБМ про до статність прав для здійсненн я цієї угоди. Угода купівлі-пр одажу від 20.11.2006р. була визнана р ішенням Третейського суду м. Вінниці від 24.11.2006р. дійсною та н а підставі цього рішення Тре тейського суду було здійснен о реєстрацію прав власності спірного майна у КП ВООБТІ., пр о що видане реєстраційне пос відчення від 30.11.2006р. ЗАТ «ВТК» с платило за спірне майно повн істю всю суму за угодою, а саме 576 095, 0 грн., про що свідчать надан і суду платіжні доручення №133 від 24.11.2006ро. та №37 від 12.03.2007р..

Розглянувши подані с торонами документи і матеріа ли, заслухавши пояснення сто рін та їх представників, госп одарський суд Вінницької обл асті, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позов у з огляду на наступне:

22.08.2006р. були проведені з агальні збори учасників Ко лективного підприємства п о комплектації будівельними матеріалами, на порядок денн ий яких були винесені питанн я: доповідь директора про фін ансовий стан КП, звіт про підс умки господарської діяльно сті підприємства за 2005р., про по довження терміну повноважен ь директора КП, про прийняття рішення про відчуження окре мого нерухомого майна КП, роз гляд заяв учасників КП, внесе ння змін та доповнень до стат уту КП. Згідно пояснень предс тавників сторін та учасників підприємства по усім питанн ям було прийнято рішення «ЗА » та проголосовано 100%. На зага льних зборах учасників підпр иємства прийняли участь два її учасники : ОСОБА_6, який м ає право володіння 46,5% Статутн ого фонду та ОСОБА_4, яка ма є право володіння 30,5% Статутно го фонду., у сукупності 77%. Таким чином, відповідно до Статуту КП КБМ та встановлено судом, щ о проведені збори учасників були повноважними, оскільки на них були присутні Учасник и, що володіють у сукупності б ільш як 60% голосів. Статут Ко лективного підприємства п о комплектації будівельними матеріалами зареєстровани й у новій редакції Виконавчи м комітетом Замостянської Ради народних депутатів 08.07 .1997р. за рішенням № 212 та останні зміни внесені і зареєстрова ні у 2006р. на підставі протоколу № 3 від 22.08.2006р. Реєстратором Вінн ицької міської ради депутаті в. Цивільна правоздатність т а дієздатність юридичної осо би виникає з моменту її створ ення і припиняється з дня вне сення до єдиного державного реєстру запису про її припин ення., відповідно до ст.91, ст.92 ЦК України.

Представник позивача не довів суду про не легітимн ість проведених зборів, які в ідбулись 22.08.2006р. Факт такого гол осування, який наведено у цьо му протоколі ніким із сторін не заперечувався, а тому змін а суб' єктивного рішення осо би, яка брала участь у голосув анні вже після проведення та кого голосування не може змі нити рішення, яке було прийня то раніше та зафіксовано у до кументах, оскільки відбувся юридичний факт.

Отже, позовні вимоги п озивача щодо визнання недій сним правочину, а саме рішенн я Зборів Учасників КП КБМ, яке прийнято 22.08.2006р. та оформлено п ротоколом №3 задоволенню не п ідлягають.

Згідно п.п.1.1 Статуту КП КБМ п ідприємство створене шляхом реорганізації міжгосподарс ького підприємства по компле ктації будівельними матеріа лами у відповідності з закон ами України «Про підприємниц тво», «Про підприємства в Укр аїні», «Про власність», «Про з овнішньоекономічну діяльні сть». Відповідно до п.7.14 Статут у директор без доручення діє від імені підприємства, пред ставляє його інтереси перед третіми особами, укладає від його імені договори, здійсню є найм (призначення) та звільн ення персоналу Підприємства (своїх заступників, керівник ів підрозділів та фахівців, і нших працівників), чинить інш і дії з оперативного управлі ння роботою Підприємства. Ст атутом підприємства не вказа ні обмеження прав директора у здійсненні ним своїх повно важень. Отже, судом встановле но, та підтверджено матеріал ами справи, що повноваження д иректора не обмежені.

Також судом встановл ено, що 20.11.2006р. КП КБМ продало у вл асність ТОВ «Вінницька техно логічна компанія» будівлю, я ка значиться на плані під літ ерою «К», загальною площею 469,5 к в. м. та ємність для цементу №1, щ о складає 67/100 частин будівель т а споруд, розташованого у м Ві нниці по вул.. Гонти, 35. Покупець прийняв вказане майно за акт ом приймання-передачі від 24.11.20 06р. Зазначений договір купів лі-продажу був визнаний дійс ним Рішенням Третейського су ду м. Вінниці від 24.11.2006р. На підст аві вказаного рішення Третей ського суду КП ВООБТІ було ви дане Реєстраційне посвідчен ня від 30.11.2006р., про те, що спірна б удівля належить на праві вла сності ТОВ «ВТК».

Спірне майно було від чужене власником цього майна - КП КБМ, що підтверджується Свідоцтвом про право власно сті , виданим на підставі Ріше ння виконкому Вінницької міс ької ради від 28.12.2000р. за №1976.

ТОВ «ВТК» розрахувал ось за спірне майно платіжни ми дорученнями №37 від 12.03.2007р. та № 133 від 24.12.2006р.

Представник відповід ачів пояснила суду, що підпри ємства - КП КБМ та ТОВ «ВТК» н е мають один до одного жодних претензій та зауважень в зв' язку з виконанням договору к упівлі-продажу від 20.11.2006р.

Представник позивача не надав суду ніяких доказів в обгрунтуваня його вимог, к рім наданих до позову та витр ебуваних ухвалою суду докуме нтів.

Згідно ст.319 ЦК України , власник володіє, користуєть ся, розпоряджається своїм ма йном на власний розсуд. Власн ик має право вчиняти щодо сво го майна будь-які дії, які не с уперечать закону. Оскільки в ласником спірного майна бул о КП КБМ, то і стороною у догов орі купівлі-продажу, і суб' є ктом правовідносин було КП К БМ, від імені якого діяв дирек тор ОСОБА_6, на підставі на даних Статутом повноважень. Таким чином, правочин здійсн ила юридична особа, а не фізич на, а тому твердження позивач а у перевищенні обсягу цивіл ьної дієздатності ОСОБА_6 є недоречним.

З огляду на наведені о бставини справи та надані ст оронами документи та докази, суд вважає, що правочин по від чуженню спірного нерухомого майна не містить ознак недій сності, відповідно до ст.215 ЦК У країни, спрямований на набут тя/припинення цивільних прав та обов' язків, відповідає в имогам законодавства та меті діяльності підприємств-конт рагентів. За таких обставин с уд вважає, що позов не підляга є задоволенню.

На підставі викладеного ке руючись ст.ст.82, 83, 84, 85 ГПК України -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Суд дя О.Балта к.

Рішення оформлене та підпи сане 4 квітня 2007 р.