ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

РІШЕННЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2016Справа №910/32457/15

За позовом Компанії "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD), (м. Лімасол, Кіпр )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", (м. Київ, Україна ),

2) Компанії "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V.", (м. Амстердам, Нідерланди ),

третя особа, без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2, (м. Київ, Україна )

про визнання недійсною додаткової угоди

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: не з'явились;

від відповідача-1: Буймістер Л.А.;

від відповідача-2: Сюсєль І.М.;

від третьої особи: ОСОБА_2

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) (далі -позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (далі -відповідач-1) та Компанії "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." (далі -відповідач-2) про визнання недійсною додаткової угоди № 12 про внесення змін до ліцензійного договору від 08.08.2006, укладеної 31.03.2015 між Компанією "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіноманія".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що додаткова угода № 12 від 31.03.2015 про внесення змін до ліцензійного договору від 08.08.2006, укладена ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, а тому не створює жодних юридичних наслідків для Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2015 порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 25.02.2016 за участю представників сторін, яких зобов'язано виконати вимоги суду, зокрема, залучено до участі у справі ОСОБА_2, у якості третьої особи, без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1.

Крім того, судом зобов'язано позивача надати суду належним чином нотаріально завірені копії перекладу на англійську мову ухвали суду від 28.12.2015 та позовної заяви від 23.12.2015 з додатками у двох примірниках у термін до 13.01.2016 для направлення на адресу Компанії "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V.".

13.01.2016 через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) просила суд надати відстрочку виконання вимог ухвали суду від 28.12.2015 до 01.02.2016.

19.02.2016 через загальний відділ діловодства суду представник відповідача-1 подав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" від 27.05.2015 було підтверджено повноваження ОСОБА_2, у якості виконуючого обов'язки директора товариства простою більшістю голосів, усі правочини які були ним укладені та здійснені, як виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" у період з 27.01.2015 по 27.05.2015 також було затверджено рішенням учасників товариства простою більшістю голосів, вказане рішення учасників товариства у судовому порядку не оскаржувалося та є чинним станом на день подання даного відзиву.

24.02.2016 через загальний відділ діловодства суду представник відповідача-2 подав клопотання, в якому просить суд припинити провадження у справі № 910/32457/15 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки сторони ліцензійного договору уклали угоду про передачу будь-яких спорів, що випливають з ліцензійного договору та додаткових угод до нього, для розгляду та остаточного вирішення у міжнародний комерційний арбітраж шляхом включення відповідного застереження до ліцензійного договору.

25.02.2016 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшли письмові пояснення, в яких третя особа зазначає, що сторонами ліцензійного договору та додаткової угоди до нього є виключно Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" та Компанія "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V.", тоді як позивач взагалі не є стороною вказаного договору. Крім того, ОСОБА_2 вказує, що всі правочини, які були укладені останнім, як виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" у період з 27.01.2015 по 27.05.2015 також було затверджено рішенням учасників товариства простою більшістю голосів.

У судовому засіданні 25.02.2016 розглянувши подане відповідачем-2 клопотання про припинення провадження у справі № 910/32457/15 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, суд відзначив, що відповідно до суб'єктного складу оспорюваної додаткової угоди № 12 від 31.03.2015 про внесення змін до ліцензійного договору від 08.08.2006, сторонами укладеної угоди є: Компанія "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", при цьому, позивачем у справі є Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD), отже, оскільки спір у даному випадку виник не між сторонами договору, відповідно арбітражне застереження не стосується позивача.

Разом з тим, статтею 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» передбачені підстави визначення підсудності справ судам України відповідно до якої суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках, зокрема якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача.

Так, відповідно до витягу з ЄДРПОУ місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (відповідач-1) є: 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 4/6, корп. А, кімн. 821.

Таким чином, враховуючи наведене вище, розгляд даної справи відноситься до компетенції Господарського суду міста Києва, відповідно суд відхилив клопотання відповідача-2 про припинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2015 відкладено розгляд справи на 17.03.2016 за участю представників сторін.

16.03.2016 через загальний відділ діловодства суду представник відповіачса-2 подав клопотання про залучення до матеріалів справи письмових доказів.

У дане судове засідання представник позивача вдруге не з'явився, причин неявки суду не повідомив, однак про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення ухвали суду.

Представники відповідача-1 та відповдача-2 заперечили проти задоволення позовних вимог.

Представник третьої особи також заперечив проти задоволення позову.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 17.03.2016 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно п. 2.1 та п. 5.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» (редакція затверджена рішенням загальних зборів учасників, оформлених протоколом №14/12-2011 від 14.12.2011) учасниками товариства є: юридична особа за законодавством Республіки Кіпр компанія «Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД» (N.S. PLANET FILMS LTD) із розміром частки у статутному капіталі 2 029,50 грн., що становить 12,30 % статутного капіталу; ОСОБА_5 із розміром частки у статутному капіталі 6 055,50 грн., що становить 36,70% статутного капіталу; ОСОБА_6 із розміром частки у статутному капіталі 2 112,01 грн., що становить 12,80 % статутного капіталу; ОСОБА_7 із розміром частки у статутному капіталі 6 303,01 грн., що становить 38,20 % статутного капіталу.

Так, 08.08.2006 між Компанією "Warner Bros. Pictures International" (далі - Warner), підрозділом компанії "Warner Bros. Distributing Inc." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" (далі - ліцензіат) укладено ліцензійний договір щодо кінофільмів, відповідно до умов якого відповідач-1 отримав ліцензію щодо прав прокату на всій території України кінофільмів, створених Warner та пов'язаних з Warner компаніями.

24.12.2014 Компанія "Warner Bros. Pictures International", підрозділ компанії "Warner Bros. Distributing Inc.", як сторона ліцензійного договору була замінена на Компанію "Warner Bros. Entertainment Nederland В. V." відповідно до додаткової угоди про внесення змін № 11 від 24.12.2014 до ліцензійного договору, яка набрала чинності 01.01.2015.

Таким чином, сторонами ліцензійного договору є Компанія "Warner Bros. Entertainment Nederland В. V." та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", тоді як Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" ("N.S. PLANET FILMS LTD") (позивач) не є стороною даного ліцензійного договору.

31.03.2015 між Компанією "Warner Bros. Pictures International", підрозділом компанії "Warner Bros. Distributing Inc." (далі - Warner) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кіноманія», в особі виконуючого обов'язки директора ОСОБА_2 (далі- ліцензіат) укладено додаткову угоду № 12 про внесення змін до договору ліцензування кінофільму, якою сторони вирішили п. 1 додатку до Закону FCPA (Закон «Про боротьбу з корупцією за кордоном») видалити повністю та замінити наступним:

Розкриття Урядових посадовців: ліцензіат заявляє і гарантує, що ані ліцензіат, ані будь-який з власників, працівників, посадових осіб або директорів ліцензіата на даний час не є урядовим посадовцем (згідно з визначенням, наданим у Законі США «Про боротьбу з корупцією за кордоном» 1998 року, із змінами та доповненнями), крім: ОСОБА_8, який є членом парламенту України (у якості незалежного кандидата), та членом Парламентського Комітету з культури та спадщини, у якому він очолює підкомітет із захисту історичної та культурної спадщини: до «Урядових посадовців» відповідно до Закону FCPA, відносяться, зокрема працівники державного підприємства, будь-яка посадова особа або працівник чи будь-яка особа, що діє від їх імені, будь-якого відомства, органу або підрозділу уряду, політична партія, посадовець політичної партії, посадовець міжнародних організацій, таких як Міжнародний валютний фонд, кандидат на політичну посаду, або родичі будь-якої з вищевказаних осіб взагалі».

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що додаткова угода № 12 від 31.03.2015, якою внесено зміни до ліцензійного договору від 08.08.2006 не відповідає вимогам чинного законодавства, укладена неуповноваженою особою, оскільки ОСОБА_2 не набув повноважень представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" у відносинах з третіми особами та вчиняти правочини від імені товариства, а тому додаткова угоди № 12 від 31.03.2015 підлягає визнанню недійсною.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Так, відповідно до ст. 1109 Цивільного кодексу України, за ліцензійним договором одна сторона (ліцензіар) надає другій стороні (ліцензіату) дозвіл на використання об'єкта права інтелектуальної власності (ліцензію) на умовах, визначених за взаємною згодою сторін з урахуванням вимог цього Кодексу та іншого закону.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови ліцензійного договору щодо кінофільмів від 08.08.2006.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що оскаржуваний договір підписаний директором позивача з перевищенням повноважень.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з додаткової угоди № 12 про внесення змін до договору ліцензування кінофільмів від 31.03.2015 вбачається, що остання підписана виконуючим обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" ОСОБА_2.

24.01.2015 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", на яких було прийнято рішення, зокрема, про: припинення повноважень директора ТОВ "Кіноманія" ОСОБА_9 на підставі ст. 41 ч. 1 п. 5 КЗпП України та звільнення її з посади директора ТОВ "Кіноманія" з 26.01.2015; покладення виконання обов'язків директора ТОВ "Кіноманія" на фінансового директора ТОВ "Кіноманія" - ОСОБА_2

Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2015 у справі № 910/1786/15-г, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.06.2015 визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» (01042, м. Київ, вул. П. Лумумби, 4/6, корп. А, кім. 821, код ЄДРПОУ 32208748), оформлене протоколом № 24-01-2015 від 24.01.2015, про припинення повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» ОСОБА_9 на підставі ст. 41 ч. 1 п. 5 КзпП України та звільнення її з посади директора товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» з 26.01.2015, та про покладання виконання обов'язків директора товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» на фінансового директора товариства з обмеженою відповідальністю «Кіноманія» - ОСОБА_2

27.05.2015 відбулися позачергові загальні збори учасників ТОВ "Кіноманія", на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 27-05-2015, зокрема про звільнення з посади директора ТОВ "Кіноманія" ОСОБА_9 та уповноваження фінансового директора ТОВ "Кіноманія" ОСОБА_2 здійснити необхідні юридичні дії (підписати документи, здійснити остаточний розрахунок і т.і.), направлені на належне виконання рішення загальних зборів учасників відповідно до вимог Кодексу законів про працю України; підтвердження повноваження фінансового директора ТОВ "Кіноманія" ОСОБА_2 в якості виконуючого обов'язки директора ТОВ "Кіноманія" з 27.01.2015 та схвалено усі здійснені ним на посаді виконуючого обов'язки директора ТОВ "Кіноманія" з 27.01.2015 правочини.

Відповідно до ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Судом встановлено, що відповідно до п. 7.1, п. 7.2 Статуту ТОВ "Кіноманія" вищим органом управління Товариства є Загальні збори Учасників Товариства, до виключної компетенції яких належить, зокрема, визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення і визначення повноважень відповідних контрольних органів.

Виконавчим органом є Директор, який обирається та звільняється Загальними зборами Учасників (п. 7.3 Статуту ТОВ "Кіноманія").

Контроль за діяльністю Директора здійснюється ревізійною комісією, що створюється Загальними зборами Учасників з їх числа в кількості не менше 3 осіб. За рішенням Зборів учасників до Ревізійної комісії може бути включений незалежний аудитор (п. 7.5 Статуту ТОВ "Кіноманія").

Тобто, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Кіноманія" від 27.05.2015 було підтверджено повноваження ОСОБА_2 у якості виконуючого обов'язки директора товариства простою більшістю голосів, при цьому, всі правочини які були ним укладені та здійснені, як виконавчим органом ТОВ "Кіноманія" у період з 27.01.2015 по 27.05.2015 також було затверджено рішенням учасників товариства.

Крім того, суд відзначає, що сторонами ліцензійного договору щодо кінофільмів від 08.08.2006 та додаткової угоди № 12 про внесення змін до договору ліцензування кінофільму від 31.03.2015 є Компанія "Warner Bros. Entertainment Nederland В. V." та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіноманія", при цьому, Компанія "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" ("N.S. PLANET FILMS LTD") не є стороною договору та додаткової угоди до нього, відповідно не вбачається, яким саме чином порушуються права та обов'язки останнього.

Разом з тим, відповідно до п. 26 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних прав про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 р. № 9, особами, які беруть участь у справі про визнання правочину недійсним, є насамперед сторони правочину.

У п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

Відповідно до п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.

Разом з тим, позивач, який є учасником відповідача-1, звернувся з позовом про визнання недійсною додаткової угоди № 12 про внесення змін до ліцензійного договору від 08.08.2006, укладеної 31.03.2015 між Компанією "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіноманія".

Отже, позивач як учасник товариства відповідача-1 фактично звернувся з даним позовом до суду поза відносинами представництва, що не передбачено законом (п.п. 11, 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Таким чином, відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу у позивача, які б підлягали захисту у судовому порядку, є підставою для відмови у позові. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 18.12.2012 у справі № 17/5007/38/12.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, приймаючи до уваги наведене вище, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Компанії "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" та Компанії "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." про визнання недійсною додаткової угоди № 12 про внесення змін до ліцензійного договору від 08.08.2006, укладеної 31.03.2015 між Компанією "Warner Bros. Entertainment Nederland B.V." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіноманія" є безпідставними, відповідно задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Компанії "Н.С. ПЛАНЕТ ФІЛМЗ ЛТД" (N.S. PLANET FILMS LTD) відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 22.03.2016.

Суддя Бондарчук В.В.

Зареєстровано 24.03.2016
Оприлюднено 28.03.2016
Дата набрання законної сили 17.03.2016

Судовий реєстр по справі 910/32457/15

Проскрольте таблицю вліво →
Рішення Суд Форма
Рішення від 17.03.2016 Господарський суд міста Києва Господарське
Ухвала від 25.02.2016 Господарський суд міста Києва Господарське
Ухвала від 28.12.2015 Господарський суд міста Києва Господарське

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Перевірити компанію

Додайте Опендатабот до улюбленного месенджеру

Вайбер Телеграм Месенджер

Опендатабот для телефону