Ухвала

від 06.06.2016 по справі 905/1295/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м.Харків, пр. Науки, 5

У Х В А Л А

06.06.2016р. Справа № 905/1295/16

Суддя І.К. Чорненька

Розглянувши заяву кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ

до боржника ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк (код ЄДРПОУ 35559277)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів не з'явились

ліквідатор ОСОБА_3, за довіреністю

30.03.2016р. до господарського суду Донецької області звернулось Публічне акціонерне товариство «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк, до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство, на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Донецької області від 04.04.2016р. заяву ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк, про порушення провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 13.04.2016р. порушено провадження у справі за заявою боржника ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Донецької області від 26.04.2016р. боржника - ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 27.04.2017р., ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.04.2016р. за №30936.

До господарського суду Донецької області 10.05.2016р. надійшла заява ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ, про визнання кредитором на загальну суму 120144256,93грн., з яких 2756,00грн. - судовий збір та 120141500,93грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 11.05.2016р. розгляд заяви призначено на 06.06.2016р. та зобов'язано ліквідатора надати суду додаткові документи.

06.06.2016р. господарському суду Донецької області надійшли:

- заява ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ, про проведення судового засідання, призначеного на 06.06.2016р., без участі представника кредитора за наявними в матеріалах справи документами;

- відзив ліквідатора на заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ, про визнання конкурсним кредитором.

Відповідно до п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/1149/2013 (зі змінами та доповненнями) заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, що ліквідується власником, подаються безпосередньо до господарського суду. Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону.

Розглянувши у судовому засіданні 06.06.2016р. заяву з кредиторськими вимогами до боржника, наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд встановив:

1. 19.03.2015р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ЛАНСЕЛОТ» (Продавець) та ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №ДД25/1903/007.

За цим договором (п. 1.1) Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити наступні цінні папери, а саме:

Вид: акції прості іменні

Найменування емітента ЦП: ПАТ «ЗНВКІФ «Європейські технології» (код 33957055)

Номінальна вартість ЦП, грн.: 0,25грн

Форма випуску та форма існування ЦП: бездокументарна

Кількість ЦП, шт.: 37361835шт.

Ціна за 1 ЦП: визначається шляхом ділення загальної вартості ЦП на кількість ЦП

Сума пакету ЦП, грн.: 60153000грн.

Сума цього договору складає: 60153000грн. (п. 1.2 цього Договору).

Актом прийому-передачі цінних паперів, укладеним між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ЛАНСЕЛОТ» та ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» 28.07.2015р. підтверджена передача Продавцем та приймання Покупцем цінних паперів за договором №ДД25/1903/007 від 19.03.2015р.

10.12.2015р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ЛАНСЕЛОТ» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» (Новий кредитор) укладений договір №В45/1012/001 про відступлення права вимоги, згідно якого:

Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов'язань за поставленні цінні папери, що належить Первісному кредитору, та не виконаних ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», згідно з договором №ДД25/1903/007 від 19.03.2015р. (п. 1.1 цього Договору).

Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінено сторонами в сумі 59754010,00грн. (п. 2.1. цього Договору).

10.12.2015р. представником ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» отримано повідомлення про відступлення права вимоги.

2. 06.04.2015р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» (Продавець) та ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ55/0604/014.

За цим договором (п. 1.2) Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити наступні цінні папери, а саме:

Вид/різновид/найменування ЦП: акції прості іменні

Форма існування: бездокументарна

Емітент ЦП: ПАТ «ІНВЕСТБУДСЕРВІС» (код 32244833)

Номінальна вартість 1 (одного) ЦП, грн.: 0,25грн.

Кількість ЦП, шт.: 20500шт.

Загальна вартість пакету ЦП, грн.: 58630грн.

Загальна вартість ЦП, що зазначені в п. 1.2 цього Договору, складає 58630грн. (п. 1.3 цього Договору).

3. 15.04.2015р. між ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» (Покупець) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перформер Нью» (Продавець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №ДД55/1504/012.

За цим договором (п. 1.1) Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити наступні цінні папери, а саме:

Вид: акції прості іменні

Найменування емітента ЦП: ПАТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНЙ ФОНД «РОСУКРІНВЕСТ» (код 37193993)

Номінальна вартість ЦП, грн.: 1,00

Форма випуску та форма існування ЦП: бездокументарна

Кількість ЦП, шт.: 12039943

Сума пакету ЦП, грн.: 84279601

Загальна вартість ЦП, що зазначені в п. 1.1 цього Договору, складає 84279601грн. (п. 1.2 цього Договору).

24.12.2015р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перформер Нью» (Первісний кредитор) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» (Новий кредитор) укладений договір №В55/2412/001 про відступлення права вимоги, згідно якого:

Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги грошових зобов'язань за поставленні цінні папери, що належить Первісному кредитору, та не виконаних ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», згідно з договором №ДД55/1504/012 від 15.04.2015р. (п. 1.1. цього Договору).

Право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінено сторонами в сумі 60328860,93грн. (п. 2.1. цього Договору).

24.12.2015р. представником ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» отримано повідомлення про відступлення права вимоги.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Ст. 514 ЦК України передбачає, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Згідно акту звіряння взаємних розрахунків станом на 17.03.2016р. між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» (Сторона 1) та ОСОБА_2 акціонерним товариством «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ» (Сторона 2), заборгованість Сторони 2 на користь Сторони 1 складає 120141500,93грн. , а саме:

- за договором №В55/2412/001 про відступлення права вимоги - 60328860,93грн.;

- за договором №В45/1012/001 про відступлення права вимоги - 59754010,00грн.;

- за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ55/0604/014 - 58630,00грн.

17.03.2016р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» звернулося до боржника з заявою про визнання кредитором на підставі ст. 105 ЦК України.

Відповідно до матеріалів справи, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» на суму 120141500,93грн. внесено до переліку кредиторів станом від 28.03.2016р.

Окрім того, згідно відзиву на заяву ліквідатор визнає ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС» конкурсним кредитором з кредиторськими вимогами в розмірі 120141500,93грн. та судового збору 2756,00грн.

З огляду на наведене,

керуючись ст.ст. 23, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, ст.ст. 512, 514, 526 ЦК України, беручи до уваги Інформаційний лист Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. №01-06/1149/2013 (зі змінами та доповненнями), суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати кредиторські вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ, на суму 120144256,93грн. до боржника ОСОБА_2 акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ОБ'ЄДНАННЯ «КОНСТРУКЦІЙНІ МАТЕРІАЛИ», м. Донецьк.

Ліквідатору включити кредиторські вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СПЕЦБУМ СЕРВІС», м. Київ, до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ПЛЮС», м. Донецьк, на суму 120141500,93грн. - четверта черга та судового збору 2756,00грн. - перша черга.

Суддя І.К. Чорненька