Ухвала

від 16.06.2016 по справі 904/8110/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.06.16р. Справа № 904/8110/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Зайцевій С.А.

за участю представників сторін:

від заявника: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: ОСОБА_1

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ-А", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне

до боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ-А", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Справа перебуває на стадії ліквідації.

Суть спору викладена в ухвалі господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.15р.

23.07.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

24.07.15 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ-А", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне на 10.09.15 р.

10.09.15 р. ухвалою господарського суду зобов'язано організатора аукціону ТБ "Самарська" надати до суду до 22.09.15р. копію відеозапису аукціону (відкритих торгів) з продажу майна банкрута - ТОВ "Термінал - А" (код ЄДРПОУ 35864015), який відбувся 26.06.14 р. Зобов'язано організатора аукціону ТБ "Самарська" надати до суду до 22.09.15р. копію відеозапису аукціону (відкритих торгів) з продажу майна банкрута - ТОВ "Термінал - А" (код ЄДРПОУ 35864015), який відбувся 21.11.14 р. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "ТЕРМІНАЛ-А", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне на 22.09.15 р. на 13:00 хв. Зобов'язано ліквідатора надати до суду уточнений ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів.

21.09.15 р. представник ТОВ "Форт-Ойл" подав до господарського суду заяву про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, який відбувся 21.11.14р.

22.09.15 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 13.10.15 р. на 12:20. Призначено заяву ТОВ "Форт-Ойл" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута до розгляду у судовому засіданні на 13.10.15 р. на 12:20. Зобов'язано ліквідатора та ТБ "Самарська" надати до суду письмові заперечення на заяву ТОВ "Форт-Ойл" до 10.10.15 р.

13.10.15 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 03.11.15 р. на 12:30. Відкладено заяву ТОВ "Форт-Ойл" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута на 03.11.15 р. на 12:30. Зобов'язано ліквідатора та ТБ "Самарська" надати до суду письмові заперечення на заяву ТОВ "Форт-Ойл".

02.11.15 р. ліквідатор подав до господарського суду відзив на заяву ТОВ "Форт-Ойл".

03.11.15 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 26.11.15 р. Відкладено заяву ТОВ "Форт-Ойл" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута на 26.11.15 р. Зобов'язано ТБ "Самарська" надати до суду до 26.11.15 р. письмові заперечення на заяву ТОВ "Форт-Ойл".

25.11.15 р. ТБ "Самарська" надала до суду відзив на заяву ТОВ "Форт-Ойл".

26.11.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 03.12.15 р. на 13:10. Відкладено заяву ТОВ "Форт-Ойл" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута на 03.12.15 р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.15р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс від 23.07.15р. - відхилено. У задоволені заяви від 21.09.15р. ТОВ "Форт-Ойл" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, який відбувся 21.11.14р. - відмовлено. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_3 до 01.06.16р. Зобов'язано ліквідатора провести інвентаризацію майна боржника та здійснити заходи щодо повернення майна боржника до ліквідаційної маси боржника. Зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 подати до 01.06.16р. на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

17.12.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора ТОВ "Термінал-А" ОСОБА_1 надійшла заява про роз'яснення ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2014р. щодо згоди на продаж майна боржника, яка підлягає розгляду у судовому засіданні.

25.12.15 р. ухвалою господарського суду призначено судове засідання для розгляду заяви про роз'яснення ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2014р. на 19.01.2016р.

19.01.16 р. ухвалою господарського суду відкладено судове засідання на 11.02.16 р.

11.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області відкладено судове засідання на 25.02.16 р. на 14:50хв.

Судове засідання 25.02.16 р. не відбулося у зв'язку з хворобою судді.

29.02.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено судове засідання на 24.03.16 р.

24.03.16 р. ухвалою господарського суду роз’яснено ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2014 р. наступним чином:

- Провести аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А», за початковою вартістю яка є сукупністю визнаних у встановленому Законом про банкрутство порядку вимог кредиторів, без можливості зниження початкової вартості.

- У разі закінчення аукціону без визначення переможця або визнання аукціону таким, що не відбувся, провести повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А», за початковою вартістю яка зменшена на 20% відсотків щодо початкової вартості відповідного попереднього аукціону, з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості повторного аукціону.

- У разі закінчення повторного аукціону без визначення переможця або визнання аукціону таким, що не відбувся, провести другий повторний аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А», за початковою вартістю яка зменшена на 20% відсотків щодо початкової вартості відповідного попереднього повторного аукціону, з можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

29.04.16 р. ліквідатор подав до господарського суду заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу за результатами аукціону.

10.05.16 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу за результатами аукціону у судовому засіданні на 31.05.16 р.

31.05.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ОСОБА_1 до 01.08.16 р. Відкладено розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу за результатами аукціону на 16.06.16 р. на 11:00.

Стосовно заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу за результатами аукціону, господарський суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/8110/13 від 07.11.2013 р. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «ТЕРМІНАЛ-А» (код ЄДРПОУ 32453066) (надалі - ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А», банкрут) було визнано банкрутом в порядку статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А» призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4, якого було зобов'язано здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності з вимогами чинного законодавства та подати на затвердження господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2014 р. у справі № 904/8110/13 було задоволено клопотання ліквідатора ОСОБА_5, надано згоду на продаж майна боржника, а саме: автозаправочного комплексу (адреса: Київська область, Бориспільський район, с/рада Тванівська, АЗС, автодорога Київ-Харків 53 км.), що обтяжено іпотекою за відповідним договором від 04.12.2006 р. з ТОВ «ФОРТ-ОЙЛ» (код ЄДР 31292603), власник: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «ТЕРМІНАЛ-А» (52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Мічуріна, 3, код за ЄДРПОУ 32453066), що є предметом забезпечення, шляхом проведення торгів у формі аукціона з направленням виручених коштів виключно для задоволення вимог заставного кредитора.

21.11.2014 року Товарною біржею «САМАРСЬКА» було проведено аукціон (торги) з продажу нерухомого майна банкрута ТОВ «ТЕРМІНАЛ-А», а саме: Лот №1 - Автозаправочний комплекс, який знаходиться за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Іванівська, автодорога Київ-Харків 53 км., на земельній ділянці 0,4 га та складається з: автозаправка літ. А-1- загальною площею 43,4 кв. м., вбиральня літ. В, замощення літ. N-1 - загальною площею 1069,2 кв. м, огорожа літ. И, за результатами якого було визначено переможця - Приватне підприємство «ІНДАСТРІАЛ СТРОЙ-Т» (код ЄДРПОУ 35044827), який запропонував кінцеву ціну продажу 56 640,00 грн., про що було складено відповідний протокол за № 21/11-14 від 21.11.2014 року (копія додається).

За результатами аукціону приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_6 було видано переможцю аукціону Приватному підприємству «ІНДАСТРІАЛ СТРОЙ-Т» (код ЄДРПОУ 35044827) свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажі майна в провадженні у справі про банкрутство № 756 від 17.07.2014 р. та прийнято рішення про державну реєстрацію права власності № 14497591 від 17.07.2014 р. на вказаний об'єкт нерухомого майна за Приватним підприємством «ІНДАСТРІАЛ СТРОЙ-Т» (код ЄДРПОУ 35044827). Зазначені обставини підтверджуються Інформаційною довідкою № 53996644 від 25.02.2016 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон на відчуження об'єктів нерухомого майна (копія додається).

Однак, на адресу ліквідатора від Товарної біржі «САМАРСЬКА» надійшов лист № 25/11-15 від 25.11.2015 року (копія додається), відповідно до якого ТБ «САМАРСЬКА» на підставі ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» прийняла рішення про анулювання результатів аукціону на підставі п.1 ст. 43 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме: початкова вартість Лоту № 1 на першому аукціоні була встановлена за результатами незалежної оцінки майна, а не як сукупність визнаних господарським судом Дніпропетровської області вимог кредиторів у справі про банкрутство. Повідомлення про анулювання результатів аукціону, який відбувся 21.11.2014 р., було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 23.11.2015 р. за № 25303, а також 25.11.2015 р. на офіційному сайті Міністерства юстиції України за № 25303.

Закон про банкрутство чітко розмежовує наслідки анулювання результатів аукціону та наслідки визнання результатів аукціону недійсними.

Ч. З ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

При цьому, Законом про банкрутство не передбачено, що анулювання результатів аукціону тягне за собою недійсність його результатів та відповідно недійсність укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Крім того, Законом про банкрутство чітко регламентовано підстави для анулювання результатів аукціону.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 55 Закону про банкрутство результати аукціону анулюються організатором у п'ятиденний строк з моменту його проведення у разі відмови переможця від укладення договору купівлі-продажу чи підписання протоколу із зазначенням результатів аукціону.

Таким чином, серед вищевказаних підстав відсутня така підстава як неправильне визначення початкової вартості майна.

Також, ч. 2 ст. 55 Закону про банкрутство передбачено, що результати аукціону анулюються організатором у п 'ятиденний строк з моменту його проведення, але як свідчать матеріали справи рішення про анулювання результатів аукціону прийняте 25.11.2015 р., у той час як сам аукціон відбувся 21.11.2014 р. Отже, рішення про анулювання прийняте окрім іншого з порушенням строків, визначених законом про банкрутство.

Відтак, враховуючи викладене в задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви від 29.04.16р. про визнання недійсним договору купівлі-продажу за результатами аукціону - відмовити.

Зобов'язати ліквідатора до 01.08.16р. надати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Суддя ОСОБА_7