Ухвала

від 29.06.2016 по справі 908/1698/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/36/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.06.2016 Справа № 908/1698/16

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю «ѳ Сервісез УкраїнаВ» (код ЄДРПОУ 39318984; 69005, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84; ліквідатор за рішенням учасника ОСОБА_1В.)

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - ОСОБА_2 (дов.б/н від 29.06.2016)

ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» у відповідності до положень ст. 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон В«Про відновлення платоспроможності...В» ) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.06.2016 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/36/16, засідання суду призначено на 29.06.2016.

На обґрунтування подання боржник зазначив, що протокольним рішенням загальних зборів товариства було прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено ліквідатора. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 355000,00 грн., внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

25.07.2014 у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» за кодом ЄДРПОУ 39318984. Місцезнаходженням товариства являється: 69005, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84, про що, між іншим, свідчить отриманий судом спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Учасником ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 05 від 13.04.2016 припинити діяльність у зв'язку з незадовільним фінансовим становищем та ліквідувати товариство, ліквідатором призначено ОСОБА_1, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

За положеннями ч.3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У відповідності до ч.5 ст.105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Ч.2 ст.9 Закону України В«Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формуваньВ» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

Представленими матеріалами підтверджується, що боржником державному реєстратору було подано необхідні документи для державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи в результаті ліквідації.

14.04.2016 до Єдиного державного реєстру внесено відомості про перебування ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» в стані припинення за рішенням засновника.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

За результатами проведеної інвентаризації, які відображено в інвентаризаційних описах №№ 1 - 6 на 10.06.2016, ліквідатором було з'ясовано відсутність у боржника товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, цінних паперів, дебіторської заборгованості.

Натомість, за бухгалтерським обліком виявлено кредиторську заборгованість в загальному розмірі 355000,00 грн.

Заборгованість виникла з договору № 18/03/16 від 18.03.2016, укладеного боржником з ТО «гтейл ЛогістікВ» , м.Вишневе Київської області, на умовах якого боржник отримав послуги з інформаційно-програмного забезпечення (програмний продукт) вартістю 355000,00 грн., про що підписано акт прийому-передачі виконаних робіт, однак всупереч умовам договору послуги не оплатив.

ТО «гтейл ЛогістікВ» у встановлений строк з листом від 12.05.2016 заявило свої вимоги до боржника в розмірі 355000,00 грн., у відповідь на що боржник вимоги визнав, про що повідомив кредитора листом від 30.05.2016.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду..

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» на 17.06.2016, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 355,0 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасника та за результатами розгляду вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону В«Про відновлення платоспроможності...В» у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол № 20/06 від 20.06.2016).

Також суду надана інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, яка свідчить про відсутність відомостей про майно боржника у реєстрах.

У відповідності до даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 25.05.2016 засновником інших юридичних осіб боржник не являється.

За вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону В«Про відновлення платоспроможності...В» встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасника, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів за недостатністю майна.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТО «ѳ Сервісез УкраїнаВ» , у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ѳ Сервісез УкраїнаВ» (код ЄДРПОУ 39318984; 69005, м.Запоріжжя, вул.Олександрівська, 84).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 11.07.2016 о 14.20.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС - довідку про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок;

УПФУ - інформацію щодо надання боржником звітності до органу Пенсійного фонду України, довідку про наявність у боржника заборгованості перед Пенсійним фондом України та по заробітній платі працівникам.

Явку представника боржника, ліквідатора в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, ліквідатору, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Жовтневому ВДВС Запорізького МУЮ, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Жовтневому районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, УПФУ в Жовтневому районі м.Запоріжжя.

Суддя Р.Ніколаєнко