Рішення

від 20.04.2016 по справі 911/431/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 235-95-51

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" квітня 2016 р. Справа № 911/431/16

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Вовченко А. В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 29.02.2016 р., зареєстрована в реєстрі за № 414);

від відповідача-1: не з'явились;

від відповідача-2: ОСОБА_2 (довіреність від 12.12.2014 р., зареєстрована в реєстрі за № 1613;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_3, с. Чепелівка, Білоцерківський район

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія АгропротектВ» , м. Біла Церква;

2) ОСОБА_4, м. Одеса;

про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_3 звернувся в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Компанія АгропротектВ» , ОСОБА_4 про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Компанія АгропротектВ» у зв'язку з виходом ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» .

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставним невиконанням відповідачами своїх обов'язків щодо внесення змін до установчих документів ТОВ „Компанія АгропротектВ» у зв'язку з виходом ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.02.2016 р. порушено провадження у справі № 911/431/16 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ „Компанія АгропротектВ» , ОСОБА_4 про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів товариства і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 02.03.2016 р.

02.03.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н б/д, у якому він просив суд зупинити провадження у справі до вирішення пов'язаної іншої справи № 810/191/16 за адміністративним позовом ОСОБА_4 до Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_5 міськрайонного управління юстиції у Київській області про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії, що розглядається Київським окружним адміністративним судом.

02.03.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 23.03.2016 р.

23.03.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 23.03.2016 р., що долучені судом до матеріалів справи.

23.03.2016 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-2 про зупинення провадження у справі судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки справа № 810/191/16 за адміністративним позовом ОСОБА_4 до Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації об'єднань громадян ОСОБА_5 міськрайонного управління юстиції у Київській області про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити певні дії, що розглядається Київським окружним адміністративним судом, не є пов'язаною із даною справою.

23.03.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 06.04.2016 р.

06.04.2016 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 20.04.2016 р.

20.04.2016 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов відзив б/н б/д на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову повністю.

20.04.2016 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з'явився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, відзив на позовну заяву та інші документи, витребувані судом, не надав. Обов'язок по повідомленню відповідача про час та місце судового засідання судом виконано, так як усі процесуальні документи по справі направлені відповідачу за його адресою реєстрації місцезнаходження: 09100, вул. Київська, 50, кімната 11, м. Біла Церква, Київська область, та за всіма іншими адресами, що вказані у позовній заяві і містяться у матеріалах справи. Про зміну адреси місцезнаходження відповідач позивача і суд не повідомляв.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Позивач - ОСОБА_3 станом на 14.08.2015 р. був учасником ТОВ „Компанія АгропротектВ» , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 2 500, 00 грн, що становило 50, 00 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 1.6., 4.1. статуту ТОВ „Компанія АгропротектВ» , затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.03.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 05.03.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом ОСОБА_5 міської ради Київської області від 31.03.2010 р.

Згідно пунктів 1.6., 4.1. статуту ТОВ „Компанія АгропротектВ» , затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.03.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 05.03.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом ОСОБА_5 міської ради Київської області від 31.03.2010 р., учасником товариства станом на 14.08.2015 р. та станом на час розгляду справи також був і є:

- ОСОБА_4, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 2 500, 00 грн, що становило 50, 00 % статутного капіталу товариства.

14.08.2015 р. позивачем було складено та підписано заяву про вихід із складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» , справжність підпису на якій було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_5 міського нотаріального округу Київської області ОСОБА_6, а заяву зареєстровано в реєстрі за № 2041.

14.08.2015 р. вказану заяву позивача про вихід із складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» було отримано нарочно уповноваженим представником ТОВ „Компанія АгропротектВ» - фізичною особою ОСОБА_7, повноваження якої підтверджується довіреністю від 02.10.2014 р., виданою ТОВ „Компанія АгропротектВ» на свого представника фізичну особу ОСОБА_7 та нотаріально посвідченою приватним нотаріусом ОСОБА_5 міського нотаріального округу Київської області ОСОБА_6 і зареєстрованою в реєстрі за № 3092, про отримання якої свідчить підпис представника ТОВ „Компанія АгропротектВ» - ОСОБА_7 на самій заяві.

18.08.2015 р. позивач було направлено вказану заяву про вихід із складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» також відповідачу-2, факт направлення якої підтверджується фіскальним чеком № 1020 від 18.08.2015 р. про відправлення цінного листа і описом вкладення до нього від 18.08.2015 р., наявними у матеріалах справи.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товаристваВ» , іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товаристваВ» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 1 ст. 148 цього ж кодексу учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Відповідно до п. 5.6. статуту ТОВ „Компанія АгропротектВ» , затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.03.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 05.03.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом ОСОБА_5 міської ради Київської області від 31.03.2010 р., учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до дня виходу.

Пунктом 4.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносинВ» передбачено, що під час вирішення спорів, пов'язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України „Про господарські товаристваВ» учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України.

Отже, враховуючи вищевказані положення Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України „Про господарські товаристваВ» , статуту ТОВ „Компанія АгропротектВ» , затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 05.03.2010 р., оформленим протоколом № 1 від 05.03.2010 р., та зареєстрованого Виконавчим комітетом ОСОБА_5 міської ради Київської області від 31.03.2010 р., суд дійшов висновку, що позивач - ОСОБА_3 на підставі своєї вищезазначеної заяви від 14.08.2015 р. вийшов із складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» - з 15.11.2015 р.

Як вбачається із матеріалів справи, у встановленому законодавством порядку і станом на час розгляду справи відповідач-1 у зв'язку із поданням позивачем своєї заяви про вихід із складу учасників товариства не вчинив жодних дій, пов'язаних і направлених на приведення у відповідність своїх установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства, а саме не вирішив питання про внесення відповідних змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію.

Пунктом 4.17. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносинВ» передбачено, що якщо товариство не вчиняє дій у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України „Про господарські товаристваВ» .

Отже, вимога позивача про зобов'язання відповідача-1 провести державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ „Компанія АгропротектВ» у зв'язку з виходом ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ „Компанія АгропротектВ» є законними і обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача-1.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю „Компанія АгропротектВ» (ідентифікаційний код 36969566) провести державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія АгропротектВ» (ідентифікаційний код 36969566) у зв'язку з виходом ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія АгропротектВ» (ідентифікаційний код 36969566).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія АгропротектВ» (ідентифікаційний код 36969566) на користь ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судові витрати 1 378 (одна тисяча триста сімдесят вісім) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення підписаний

11 травня 2016 р.