Рішення

від 27.05.2009 по справі к30/150-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

27.05.09р. Справа № К30/150-08

За позовом: ОСОБА_1, м . Дніпропетровськ

до відповідача-1: т овариства з обмеженою відпов ідальністю "Агро-Самара", с. Бо ровківка Верхньодніпровськ ого району Дніпропетровсько ї області

до відповідача-2: державн ого реєстратора Верхньодніп ровської районної державної адміністрації Дніпропетров ської області, м. Верхньодніп ровськ Дніпропетровської об ласті

до відповідача-3: Верхньо дніпровської районної держа вної адміністрації Дніпроп етровської області, м. Верхнь одніпровськ

до відповідача-4: ОСОБА _2, м. Дніпропетровськ

Третя особа-1: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним и рішень загальних зборів ві д 17.04.2008 року та від 19.08.2008 року, визн ання недійсними та скасуванн я змін до Статуту, визнання не дійсним договору купівлі-про дажу від 19.08.2008 року, зобов'язанн я вчинити дії

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідан ня: Ворошило О.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5 , довіреність від 27.08.2008 року, пре дставник, ОСОБА_1, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Жов тневим РВ УМВС України в Дніп ропетровській області 13.03.2003 ро ку

Від відповідача-1: Крав цов Д.В., довіреність №04 від 03. 09.2008 року, представник

Від відповідача-2: не з'яв ився

Від відповідача-3: не з'яв ився

Від відповідача-4: не з'яв ився

Від третьої особи-1: не з'я вився

Від третьої особи-2: не з 'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (м. Дніпропетров ськ) звернувся до господарсь кого суду із позовом, та з урах уванням заяви про уточнення позовних вимог від 02.12.2008 року пр осить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відпо відальністю "Агро-Самара" від 17.04.2008 року оформлене протоколо м №30 в частині перерозподілу ч асток у статутному фонді, зат вердження та державної реєст рації статуту у новій редакц ії;

- визнати недійсними та скас увати зміни до статуту товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агро-Самара", зареєстр овані 16.07.2008 року, номер реєстрац ійної дії - 12021050007000041;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відпо відальністю "Агро-Самара" від 19.08.2008 року, оформлене протоколо м №31 у повному обсязі;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративн их прав в статутному (складен ому) капіталі товариства з об меженою відповідальністю "Аг ро-Самара", укладений між ОС ОБА_2 та ТОВ „Агро-Самара” ві д 19.08.2008 року;

- визнати недійсними та скас увати зміни до статуту товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агро-Самара", зареєстр овані 04.09.2008 року, номер реєстрац ійної дії - 12021050008000041;

- зобов'язати державного реє стратора Верхньодніпровськ ої районної державної адміні страції Дніпропетровської о бласті внести відповідні змі ни до Єдиного державного реє стру юридичних осіб та фізич них осіб - підприємців про ска сування державної реєстраці ї змін до установчих докумен тів від 16.07.2008 року №12021050007000041 та від 04 .09.2008 року №12021050008000041;

- судові витрати покласти на відповідача-1.

В обґрунтування позовних в имог позивач зазначає, що ріш енням загальних зборів учасн иків ТОВ "Агро-Самара" задовол ено його пропозиція про вихі д з товариства та прийнято рі шення придбати Товариством ч астку позивача у статутному капіталі, що складає 15% статут ного капіталу за 300 000грн. На вик онання цього рішення між поз ивачем та відповідачем-1 укла дено договір купівлі-продажу корпоративних прав. В поруше ння умов цього договору відп овідач не здійснив оплати за придбані корпоративні права . Згідно умов договору купівл і-продажу право власності на корпоративні права переходи ть до покупця з моменту підпи сання договору та перерахува ння коштів. У жовтні 2008 року поз ивач дізнався про те, що факти чно позбавлений своєї частки у статутному капіталі Товар иства, оскільки не зареєстро ваний в якості його учасника в Єдиному державному реєстр і. Позивач вбачає порушення ч .ч.1,3 ст. 29 Закону України „Про де ржавну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підпри ємців”, оскільки право власн ості на корпоративні права д о відповідача-1 не перейшло, бу ли відсутні підстави подават и документи на внесення змін до Єдиного державного реєст ру щодо зміни складу учасник ів товариства. Позивач зазна чає, що на даний момент є закон ним власником 15% статутного фо нду Товариства, а відтак, ріше ння загальних зборів учасник ів товариства від 17.04.2008 року в ч астині перерозподілу часток в статутному капіталі, затве рдження та державної реєстра ції статуту у новій редакції є недійсним. Відповідно реєс трація змін до Статуту прове дена державним реєстратором 16.07.2008 року всупереч ст.ст.317,321,697 Ци вільного кодексу України. У з в' язку з тим, що реєстрація п рава власності на корпоратив ні права від позивача до відп овідача-1 була здійснена з пор ушенням закону, тому всі наст упні рішення щодо внесення з мін до установчих документів щодо зміни складу учасників товариства та їх державна ре єстрація є незаконними та пі длягають скасуванню.

Договір купівлі-продажу ко рпоративних прав у статутном у (складеному) капіталі товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агро-Самара", укладени й між ОСОБА_2 та ТОВ „Агро-С амара” від 19.08.2008 року позивач вв ажає укладеним з порушенням вимог ст.ст.317,321,658 Цивільного ко дексу України. Позивач вважа є, що вимоги про зобов'язання д ержавного реєстратора Верхн ьодніпровської районної дер жавної адміністрації Дніпро петровської області внести в ідповідні зміни до Єдиного д ержавного реєстру юридични х осіб та фізичних осіб - підпр иємців про скасування держав ної реєстрації змін до устан овчих документів від 16.07.2008 року та від 04.09.2008 року є похідними ві д вищенаведених позовних вим ог та спрямовані на остаточн е відновлення порушених прав позивача у справі, тому підля гають задоволенню.

28.10.2008 року позивач надав клоп отання про вжиття заходів за безпечення позову шляхом заб орони Верхньодніпровській р айонній державній адміністр ації, її державним реєстрато рам та посадовим особам пров одити державну реєстрацію зм ін до установчих документів ТОВ "Агро-Самарі", зокрема ново ї редакції Статуту, вносити б удь-які зміни до ЄДР щодо вказ аного товариства, реєстрацій ної справи товариства, а тако ж передавати реєстраційну сп раву Товариства державним ре єстраторам будь-яких інших р айонів чи адміністративно-те риторіальних одиниць. Заява про вжиття заходів забезпече ння позову мотивована тим, що відповідачем-1 або уповноваж еними ним особами можуть бут и проведені наступні реєстра ційні зміни до установчих до кументів, що може у подальшом у утруднити або зробити немо жливим виконання рішення гос подарського суду щодо скасув ання державної реєстрації зм ін до установчих документів.

Відповідач-1 проти задоволе ння позовних вимог заперечує та зазначає, що після укладен ня договору купівлі-продажу від 17.04.2008 року позивач вибув з ч исла учасників Товариства. В ідповідач-1 погоджується з до водами позивача, що умови дог овору містять положення про перехід права власності не з моменту передання майна, а з м оменту підписання Договору т а перерахування продавцю гро шових коштів, що відповідає п риписам ст. 697 ЦК України. Між ти м, зазначені умови договору к упівлі-продажу позбавляють п окупця права розпорядження м айном, залишаючи право волод іти та користуватися цим май ном до остаточного переходу до нього права власності. Від повідач-1 не вбачає підстав ви знати рішення загальних збор ів від 17.04.2008 року недійсним. Ріш ення про продаж придбаної то вариством частки третій особ і, прийняте загальними збора ми 19.08.2008 року та укладення догов ору купівлі-продажу відповід ає приписам ч.5 ст. 53 Закону Укр аїни "Про господарські товар иства", відповідно до умов яко ї Товариство з обмеженою від повідальністю зобов' язане реалізувати придбану частку (її частину) іншим учасникам, третім особам протягом строк у, що не перевищує одного року , або зменшити свій статутний капітал відповідно до ст. 52 ць ого Закону.

Відповідач-2 просить в задов оленні позову відмовити, оск ільки реєстрацію змін до уст ановчих документів товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Агро-Самара" проведено з д отриманням вимог Закону Укра їни „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних о сіб-підприємців”.

Ухвалою господарського су ду Дніпропетровської област і від 09.12.2008 року до участі у спра ві залучено Верхньодніпровс ьку районну державну адмініс трацію Дніпропетровської об ласті (відповідач-3).

Відповідач-3 проти задоволе ння позовних вимог заперечує , просить відмовити, оскільки пакет документів, наданий ві дповідачем-1 для проведення д ержавної реєстрації змін до установчих документів повні стю відповідає вимогам ст. 29 З акону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”. Для реєстрації змін до стату ту Товариства була надана но таріально посвідчена копія д оговору купівлі-продажу корп оративних прав в статутному капіталі товариства, відпові дно до умов якого право власн ості на відчужуваний об' єкт переходить від продавця до п окупця з моменту підписання цього договору та перерахува ння продавцю грошових коштів . З моменту підписання цього д оговору Покупець набуває всі права та обов' язки (п.6 догов ору), а продавець втрачає всі п рава та обов' язки щодо това риства (п.5 Договору). 04.09.2008 року д ержавним реєстратором на під ставі поданих представником відповідача-1 документів про ведена реєстрація змін до ус тановчих документів Товарис тва у відповідності до ст. 29 За кону України „Про державну р еєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”.

Ухвалою господарського су ду Дніпропетровської област і від 13.01.2009 року до участі у спра ві залучено ОСОБА_2 (відпо відач-4).

Відповідач-4 у судове засіда ння не з'явився, відзив на позо в не надав, про дату та місце р озгляду справи повідомлений належним чином.

Відповідачі-2,3,4 у судове засі дання 27.05.2009 року не з'явилися. Ві д відповідачів 2,3 надійшло кло потання про розгляд справи б ез участі їх представників.

Треті особи у судове засіда ння не з' явилися, пояснень н а позов не надали.

Клопотання про застосуван ня засобів технічної фіксаці ї судового процесу при розгл яді справи представниками ст орін не заявлялось (ст.81-1 Госпо дарського процесуального ко дексу України).

В судовому засіданні 27.05.2009 р оку за згодою представникі в сторін оголошені вступна т а резолютивна частини рішенн я (ст.85 Господарського процесу ального кодексу України).

Заслухавши доводи предста вників сторін, дослідивши ма теріали справи, господарськи й суд, -

В С Т А Н О В И В:

17 квітня 2008 року відбулися загальні збори учасників То вариства з обмеженою відпові дальністю „Агро-Самара” (м. Дн іпропетровськ) (надалі - ТОВ „Агро-Самара”), про що свідчит ь протокол № 30 загальних зборі в учасників ТОВ „Агро-Самара ” від 17.04.2008 року.

В зборах прийняли участь уч асники товариства, що володі ють 100% голосів: ОСОБА_7 - 42,5% г олосів, ОСОБА_3 - 42,5% голосі в, ОСОБА_1 - 15% голосів.

Відповідно до змісту прото колу №30 від 17.04.2008року на загальн их зборах були прийняті ріше ння про:

- задоволення пропоз иції ОСОБА_1 про вихід з То вариства шляхом продажу своє ї частки Товариству;

- придбання частки О СОБА_1 (15% Статутного (складен ого) капіталу) самим Товарист вом, шляхом купівлі-продажу к орпоративних прав за 300 000,00грн. У часники ОСОБА_3, ОСОБА_4 відмовились від свого перев ажного права на придбання ча стки ОСОБА_1 Доручено дире ктору Товариства ОСОБА_3 о формлення договору купівлі-п родажу корпоративних прав та надати право підписати дого вір купівлі-продажу від імен і Товариства;

- про затвердження Ста тутного капіталу у розмірі 1180 0,00грн., який сформовано грошов ими коштами учасників та роз поділити його між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 - 42,5% Статутного капіталу, що у су мі становить 5 015,00грн.; ОСОБА_4 - 42,5% Статутного капіталу, що у с умі становить 5 015,00грн.; частка у розмірі 15% Статутного (складе ного) капіталу, що у сумі стано вить 1 770,00грн. залишається за То вариством до реалізації її у часникам Товариства або трет ім особам;

- затвердження статут у в новій редакції та посвідч ити підписи учасників нотарі ально;

- доручено директору т овариства ОСОБА_3 звернут ися до державного реєстратор а з проханням про державну ре єстрацію Статуту в новій ред акції ТОВ "Агро-Самара".

Голосували „за” - 100% голос ів, проти - немає. Зазначений протокол №30 від 17.04.2008 року був на даний відповідачем-1 на реєст рацію та знаходиться в матер іалах реєстраційної справи.

Реалізація учасником свог о права на вихід з товариства може здійснюватися або шлях ом подання заяви про вихід зі складу учасників, або шляхом передачі (відчуження) свої ча стки іншій особі.

17.04.2008 року між позивачем, ОС ОБА_1, як учасником ТОВ "Агро- Самара" (продавець) та Товарис твом з обмеженою відповідаль ністю "Агро-Самара", (покупець) укладено договір купівлі-пр одажу корпоративних прав в С татутному фонді (Статутному капіталі) товариства з обмеж еною відповідальністю "Агро- Самара".

Об' єктом договору є корпо ративні права ОСОБА_1, які матеріально виражені у вигл яді частки у Статутному (скла деному) капіталі (майні) ТОВ "А гро-Самара", що становить 15% Ста тутного капіталу (п.1. Договор у).

Продаж вчинено за 300 000,00грн., як і покупець перераховує прода вцю готівкою протягом п'яти м ісяців з дня підписання цьог о договору, згідно наступног о графіка: перший платіж у сум і 100 000,00грн. - 17.04.2008 року; другий плат іж у сумі 100 000,00грн. - 01.08.2008 року; трет ій платіж у сумі 100 000,00грн. - 10.09.2008 р оку (пункту 3 Договору).

Як зазначено у пункті 4 Дого вору право власності на відч ужуваний об' єкт переходить від продавця до покупця з мом енту підписання цього догово ру та перерахування продавцю грошових коштів.

З моменту підписання цього Договору продавець втрачає усі права та обов' язки щодо Товариства, що були обумовле ні його статусом учасника ць ого Товариства, у тому числі в трачає права на отримання ди відендів з моменту реєстраці ї Товариства до моменту реєс трації права власності на ко рпоративні права, будь-які пр ава, щодо виділення частки ма йна Товариства в натурі тощо (пункт 5. Договору).

Станом на дату розгляду спр ави договір купівлі-продажу в частині перерахування грош ових коштів позивачеві не ви конано. Спір про стягнення за боргованості за договором ку півлі-продажу корпоративних прав від 17.04.2008 року по суті не ви рішено (справа К12/122-08). Отже, відп овідач-1 не набув права власно сті на придбану частку у розм ірі 15% статутного капіталу, що належала продавцю.

Зміни до Статуту товариств а були зареєстровані Верхньо дніпровською районною держа вною адміністрацією 16.07.2008 року , номер реєстраційної дії - №12021 050007000041.

19.08.2008 року відбулися загальні збори учасників ТОВ „Агро-Са мара” (м. Дніпропетровськ), про що свідчить протокол № 31 зага льних зборів учасників ТОВ „ Агро-Самара” від 19.08.2008.

В зборах прийняли участь уч асники товариства, що володі ють 85% голосів: ОСОБА_7 - 42,5% г олосів, ОСОБА_3 - 42,5% голосі в, 15% голосів - нерозподілена доля, яка належить Товариств у. Для участі у загальних збор ах запрошена ОСОБА_2

Відповідно до змісту прото колу №31 від 19.08.2008року на загальн их зборах були прийняті ріше ння, згідно якого учасники То вариства:

- погодились з пропозицією ОСОБА_2 на придбання нероз поділеної частки у розмірі 15% Статутного капіталу (яка нал ежить Товариству), шляхом нот аріального посвідчення дого вору купівлі-продажу корпора тивних прав за 300 000,00грн.;

- учасники ОСОБА_3, ОСОБ А_4 відмовились від свого пе реважного права на придбання нерозподіленої частки, яка н алежить товариству; доручено директору товариства ОСОБ А_3 оформити договір купівл і-продажу корпоративних прав та надано йому право підписа ти договір від імені товарис тва;

- затвердили Статутний капі тал у розмірі 11800,00грн., який сфор мовано грошовими коштами уча сників. На підставі договору купівлі-продажу корпоративн их прав прийняти до складу уч асників ОСОБА_2 та розподі лено статутний капітал насту пним чином: ОСОБА_3 - 42,5% Ста тутного капіталу, що у сумі ст ановить 5 015,00грн.; ОСОБА_4 - 42,5% С татутного капіталу, що у сумі становить 5 015,00грн.; ОСОБА_2 - 15%, що у сумі становить 1 770, 00грн.;

- прийняли рішення про виклю чення з довідки статистики т а відомостей Товариства в де ржавному реєстрі виду діяльн ості 01.21.0 - розведення великої рогатої худоби;

- про затвердження Статуту в новій редакції та посвідчен ня підписів учасників нотарі ально;

- реєстрацію Статуту Товари ства в новій редакції.

Голосували "за" - 85% голосі в, "проти" - немає.

19.08.2008 року на виконання цьо го рішення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Самара" (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено д оговір купівлі-продажу корпо ративних прав в Статутному (с кладеному ) капіталі.

Згідно п.2 цього договору об ' єктом договору є корпорати вні права, що матеріально вир ажені у вигляді частки у стат утному капіталі Товариства т а становить 15% статутного (скл аденого) капіталу Товариства .

Договір купівлі-продажу ко рпоративних прав від 19.08.2008 року нотаріально посвідчено ОС ОБА_8, нотаріусом Дніпропет ровського міського нотаріал ьного округу та зареєстрован о в реєстрі за №2452.

Зміни до Статуту товариств а, внесені рішенням загальни х зборів учасників Товариств а від 19.08.2008 року були зареєстров ані Верхньодніпровською рай онною державною адміністрац ією 04.09.2008 року №12021050008000041.

Позивач вважає, що відповід ач-1, не мав права розпоряджати ся часткою у статутному капі талі, яка продана позивачем в ідповідачу-1 за договором куп івлі-продажу від 17.04.2008 року, не м ав права вносити зміни до ЄДР щодо складу учасників товар иства, затверджувати статутн ий фонд, проводити перерозпо діл часток учасників, затвер джувати Статут та проводити його державну реєстрацію, та к як не набув права власності на корпоративні права за дог овором купівлі-продажу. Оскі льки реєстрація переходу пра ва власності на корпоративні права від позивача до відпов ідача-1 була здійснена з поруш енням закону, всі наступні рі шення щодо внесення змін до у становчих документів щодо зм іни складу учасників товарис тва та їх державна реєстраці я є незаконними та підлягают ь скасуванню, проти чого запе речує відповідач-1, що є причин ою спору.

В силу ст. 4 Закону України "Пр о господарські товариства" т овариство з обмеженою відпов ідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Статтею 58 Закону України "Пр о господарські товариства", п унктом 8.1. Статуту ТОВ "Агро-Сам ара" встановлено, що вищим орг аном товариства є збори учас ників. Вони складаються з уча сників товариства або призна чених ними представників.

Стаття 116 Цивільного кодекс у України передбачає право у часника господарського това риства здійснити відчуження належної йому частки у стату тному (складеному) капіталі т овариства. Порядок відчуженн я частки у статутному капіта лі залежить від виду господа рського товариства.

Перехід прав на частку у ста тутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю врегульовано ст. 147 Цивільног о кодексу України та ст. 53 Зако ну України "Про господарські товариства".

Статтею 53 Закону України "Пр о господарські товариства", у її редакції від 27.04.2007 р., передб ачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальніст ю може за згодою решти учасни ків відступити свою частку (ї ї частину) одному чи кільком у часникам цього товариства, а якщо інше не передбачено уст ановчими документами, то і тр етім особам. Учасники товари ства користуються переважни м правом придбання частки (її частини) учасника, який її від ступив, пропорційно їх частк ам у статутному фонді товари ства або в іншому погодженом у між ними розмірі.

Згідно п. 9.1-9.2 Статуту ТОВ "Агр о-Самара" учасник товариства має право продати чи іншим чи ном відступити свою частку (ї ї частину) у статутному (склад еному) капіталі одному або кі льком учасникам цього товари ства. Відчуження учасником т овариства своєї частки (її ча стини) третім особам допуска ється за згодою усіх учасник ів товариства.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим това риством воно зобов' язане ре алізувати її іншим учасникам або третім особам протягом р оку, або зменшити свій статут ний (складений) капітал (п.9.4 Ста туту Товариства, ч.5 ст. 53 Закону України "Про господарські то вариства", ч.4 ст. 147 Цивільного к одексу України).

Відповідно до статей 655 та 656 Ц К України, за договором купів лі-продажу одна сторона (прод авець) передає або зобов'язує ться передати майно (товар) у в ласність другій стороні (пок упцеві), а покупець приймає аб о зобов'язується прийняти ма йно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предмето м договору купівлі-продажу м ожуть бути майнові права. До д оговору купівлі-продажу майн ових прав застосовуються заг альні положення про купівлю- продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих п рав.

Отже, можливість укладання договорів купівлі-продажу ч асток товариства передбачен а ст. 147, ст. 655, ч. 2 ст. 656 ЦК України та ст. 53 Закону України "Про госпо дарські товариства", які не ви магають посвідчувати такі до говори нотаріально.

Частка у статутному капіта лі товариства з обмеженою ві дповідальністю є об'єктом пр ава власності.

Договором може бути встано влено, що право власності на п ереданий покупцеві товар збе рігається за продавцем до оп лати товару або настання інш их обставин. У цьому разі поку пець не має права до переходу до нього права власності роз поряджатися товаром, якщо ін ше не встановлено договором, законом або не випливає із пр изначення та властивостей то вару.

Відповідно до ст. 658 ЦК Україн и право продажу товару, крім в ипадків примусового продажу та інших випадків встановле них законом, належить власни кові товару. Якщо продавець т овару не є його власником, пок упець набуває право власност і лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його по вернення.

У відповідності до ч. 1 ст. 334 ЦК України, право власності у на бувача майна за договором ви никає з моменту передання ма йна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Тобто, якщо договір визнача є момент переходу права влас ності на майно до набувача - за стосовуються правила догово ру.

Оскільки умовами договору купівлі-продажу спірної час тки у статутному фонді ТОВ "Аг ро-Самара" від 17.04.2008 року передб ачено, що право власності на в казану частку переходить до відповідача-1 з моменту підпи сання цього договору та пере рахування продавцю грошових коштів, то, враховуючи відсут ність доказів виконання відп овідачем-1 умов договору купі влі-продажу від 17.04.2008 року, слід визнати, що до відповідача-1 с таном на дату прийняття спір них рішень, оформлених прото колами загальних зборів №30 та №31 не перейшло право власност і на частку у статутному фонд і ТОВ "Агро-Самара".

Отже, відповідач-1 не набув у встановленому порядку права власності на частку в статут ному капіталі, що продана поз ивачем, та, відповідно, не мав права розпоряджатися цією ча сткою. Власником 15% частки у ст атутному капіталі є позивач.

З огляду на те, що до відпові дача-1 право власності на част ку у розмірі 15% Статутного кап італу не перейшло, рішення за гальних зборів учасників тов ариства від 17.04.2008 року, оформлен і протоколом №30 від 17.04.2008 року в ч астині перерозподілу часток у Статутному капіталі, затве рдження та державна реєстрац ія Статуту у новій редакції, т а рішення від 19.08.2008 року оформле ні протоколом №31 від 19.08.2008 року є недійсними, як такі, що не від повідають чинному законодав ству. У зв' язку з вищезазнач еним підлягає задоволенню ви мога позивача про визнання н едійсними та скасуванню змін до статуту, зареєстровані 16.07.2 008 року номер реєстраційної ді ї - 1 202 105 0007 000041 та 04.09.2008 року номер ре єстраційної дії - 1 202 105 0008 000041.

В силу вимог ст. 82 Господарсь кого кодексу України та ст. 143 Ц ивільного кодексу України, с татут товариства з обмеженою відповідальністю обов'язков о повинен містити інформацію про склад учасників товарис тва з обмеженою відповідальн істю, про розмір частки кожно го учасника.

Оскільки частка в статутно му фонді товариства з обмеже ною відповідальністю є майно вим правом учасника господар ського товариства, при відчу женні (передачі) такої частки її власником іншій особі від бувається зміна учасників го сподарського товариства. Інф ормація про зміни до установ чих документів юридичної осо би підлягає обов'язковій дер жавній реєстрації шляхом вне сення відповідних змін до за писів Єдиного державного реє стру в порядку, встановленом у Законом України "Про держав ну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємці в".

Між тим, зареєструвавши змі ни до Статуту про зміну склад у учасників Товариства до пе реходу права власності на ча стку у статутному капіталі д о Товариства, відповідач - 1 по рушив права позивача, як влас ника цієї частки. Тим самим ві дповідач - 1 порушив вимоги чин ного законодавства України.

16.07.2008 року та 04.09.2008 року державни м реєстратором Верхньодніпр овської районної державної а дміністрації Дніпропетровс ької області на підставі про токолу №30 від 17.04.2008 року та №31 від 19.08.2008 року відповідно, зареєстр овано нову редакцію Статуту ТОВ "Агро-Самара". Зазначене пі дтверджується довідкою з Єди ного державного реєстру юрид ичних осіб та фізичних осіб-п ідприємців серія АБ №617783 від 20.10 .2008 року та не заперечується ві дповідачами - 1,3.

Відповідно до ч.1 ст. 29 Закону України "Про державну реєстр ацію юридичних осіб та фізич них осіб-підприємців" для про ведення державної реєстраці ї змін до установчих докумен тів юридична особа повинна п одати, зокрема, заповнену реє страційну картку на проведен ня державної реєстрації змін до установчих документів юр идичної особи, примірник ори гіналу або нотаріально посві дчену копію рішення про внес ення змін до установчих доку ментів, два примірники змін д о установчих документів юрид ичної особи у вигляді окреми х додатків або два примірник и установчих документів у но вій редакції.

У разі внесення змін до у становчих документів, які п ов'язані із зміною складу з асновників (учасників) юрид ичної особи, крім документі в, які передбачені частиною першою цієї статті, додатко во подається або копія рішен ня про вихід юридичної особи із складу засновників (учасн иків), завірена в установлено му порядку, або нотаріально з асвідчена копія заяви фізичн ої особи про вихід зі склад у засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перех ід чи передання частки учас ника у статутному капітал і товариства, або нотаріаль но посвідчений договір про такий перехід чи передання, а бо рішення уповноваженого о ргану юридичної особи про п римусове виключення засновн ика (учасника) зі складу засн овників (учасників) юридично ї особи, якщо це передбачено законом або установчими док ументами юридичної особи (ч.3 с т. 29 названого Закону). Перехід частки позивача у статутном у капіталі станом на дату вне сення змін до державного реє стру не відбувся.

Отже, були відсутні підстав и подавати документи та внос ити на їх підставі зміни до Є диного державного реєстру що до зміни складу учасників то вариства.

У зв' язку з визнанням неді йсним рішення загальних збор ів учасників товариства від 17.04.2008 року та від 19.08.2008 року підляг ає задоволенню вимога позива ча про зобов' язання Верхньо дніпровської районної держа вної адміністрації внести ві дповідні зміни до Єдиного де ржавного реєстру юридичних о сіб та фізичних осіб - підпр иємців про скасування реєстр аційних дій від 16.07.2008 року та ві д 04.09.2008 року.

Вимога позивача про визнан ня недійсним договору купівл і-продажу корпоративних прав в статутному (складеному) кап італі ТОВ "Агро-Самара" від 19.08.200 8 року, який укладено між ТОВ "А гро-Самара" (відповідач-1) та ОСОБА_2 (відповідач-4) задовол енню не підлягає з огляду на н аступне.

Позов заявлений позивачем безпосередньо в інтересах т овариства (відповідача-1), оскі льки йдеться про визнання не дійсним укладеного зазначен им товариством договору купі влі-продажу.

Позивач не наділений повно важеннями щодо представницт ва товариства як його учасни к, а законом не передбачено пр аво учасника господарського товариства безпосередньо з вертатись до господарського суду за захистом прав чи охо ронюваних законом інтересів товариства.

Доводи позивача про поруше ння укладенням спірного дого вору купівлі-продажу його ко рпоративних прав, не спросто вують відсутність правових п ідстав для захисту відповід них корпоративних прав обран им способом, оскільки можлив ість його застосування не ви пливає з положень законодавс тва та не ґрунтується на зако ні.

Даний висновок узгоджуєть ся з постановою Пленуму Верх овного Суду України "Про прак тику розгляду судами корпора тивних спорів” від 24 жовтня 2008 року N 13 (п. 51).

Позивачем заявлена позовн а вимога до державного реєст ратора Верхньодніпровської районної державної адмініст рації Дніпропетровської обл асті. Враховуючи, що в силу ст. 1, ч.3 ст. 21 Господарського проце суального кодексу України ві дповідачами є підприємства т а організації, яким пред'явле но позовну вимогу, також те, що державний реєстратор не від носиться до осіб, перелічени х у п.4 ч. 1 ст. 12 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и, провадження у справі у відн ошенні державного реєстрато ра Верхньодніпровської райо нної державної адміністраці ї Дніпропетровської області (відповідач-2) підлягає припин енню на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК У країни.

Враховуючи вищевикладене , те, що спірні рішення прийнят і загальними зборами учасник ів товариства з порушенням в имог чинного законодавства, суд вбачає підстави для част кового задоволення позовних вимог.

З огляду на викладене суд ві дхиляє доводи відповідача-1 т а відповідача-3, викладені у ві дзиву на позовну заяву.

Клопотання позивача про вж иття заходів до забезпечення позову задоволенню не підля гає, оскільки позивач не нада в доказів прийняття відповід ачем-1 нових рішень про внесен ня змін до Статуту Товариств а, що потребує вчинення відпо відних дій державного реєстр атора, доказів на підтвердже ння того, що відповідач-1 має н амір змінити місцезнаходжен ня (юридичну адресу), що буде п ідставою для передачі матері алів реєстраційної справи до іншого району (адміністрати вної одиниці), а також доказів , що не вжиття таких заходів ут руднить або зробить неможлив им виконання рішення суду.

Відповідно до статті 49 Госп одарського процесуального к одексу України судові витрат и покладаються на відповідач а-1 в такому розмірі: витрати п о сплаті державного мита в ро змірі 85 грн. та 118 грн. витрат, пов ' язаних зі сплатою інформац ійно-технічного забезпеченн я судового процесу.

З підстав наведеного та кер уючись ст.ст. 1, 12, 21, 33, 49, 80 п.1 ч.1, 82-85 Гос подарського процесуального кодексу України, господарсь кий суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частко во.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відпо відальністю "Агро-Самара" від 17.04.2008 року оформлене протоколо м №30 в частині перерозподілу ч асток у статутному фонді, зат вердження та державної реєст рації статуту у новій редакц ії.

Визнати недійсними та скас увати зміни до статуту товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агро-Самара", зареєстр овані 16.07.2008 року, номер реєстрац ійної дії - 12021050007000041.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відпо відальністю "Агро-Самара" від 19.08.2008 року, оформлене протоколо м №31 у повному обсязі.

Визнати недійсними та скас увати зміни до статуту товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Агро-Самара", зареєстр овані 04.09.2008 року, номер реєстрац ійної дії - 12021050008000041.

Зобов'язати Верхньодніпро вську районну державну адмін істрацію Дніпропетровської області (51600, м. Верхньодніпров ськ, пр. Леніна,21) внести відпов ідні зміни до Єдиного держав ного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємці в про скасування державної р еєстрації змін до установчих документів від 16.07.2008 року №1202105000700 0041 та від 04.09.2008 року №12021050008000041.

Провадження у справі у від ношенні державного реєстрат ора Верхньодніпровської рай онної державної адміністрац ії Дніпропетровської област і (відповідач-2) - припинити.

В задоволенні вимоги про ви знання недійсним договору ку півлі-продажу корпоративних прав у статутному (складеном у) капіталі товариства з обме женою відповідальністю "Агро -Самара", укладений між ОСОБ А_2 та ТОВ „Агро-Самара” від 1 9.08.2008 року -відмовити.

Стягнути з Товариства з об меженою відповідальністю „А гро-Самара” (51641 с. Боровківка В ерхньодніпровського району Дніпропетровської області, ЄДРПОУ 30774535) на користь ОСОБА _1 (49000, АДРЕСА_1, ідентифіка ційний номер НОМЕР_1) держ авне мито в розмірі 85грн. та ви трати по сплаті інформаційно -технічного забезпечення суд ового процесу у розмірі 118,00грн ., про що видати наказ.

Наказ видати після набранн я рішенням законної сили.

Рішення набирає законної с или після закінчення десятид енного строку з дня його підп исання.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

(Дата підписання р ішення, оформленого відповід но до вимог

статті 84 Господарського про цесуального кодексу України , - 01.06.2008 року)