Рішення

від 10.06.2009 по справі к39/60-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.06.09р. Справа № К39/60-09

За позовом ОСОБА_1, м . Дніпропетровськ

до Товариства з обмежен ою відповідальністю "Господа рчі товари" м. Дніпропетровсь к

Третя особа-1: ОСОБА_2, м. Дн іпропетровськ

Третя особа-2: ОСОБА_3, м. Дн іпропетровськ

Третя особа-3: ОСОБА_4, м. Дн іпропетровськ

Третя особа-4: ОСОБА_5, м. Дн іпропетровськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1

ОСОБА_6, д ов. від 09.0.2009р.

від відповідача: Шурпін ов В.І., дов. від 22.03.2009р. б/н

від третьої особи-1:не з' я вився

від третьої особи-2:не з' я вився

від третьої особи-3:не з' я вився

від третьої особи-4:не з' я вився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулась з позовною заявою про визнання недійсним ріше ння загальних зборів Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Господарчі товари” (на далі Відповідач) від 28.04.2008 року про виключення її зі складу у часників товариства.

Відповідач вимоги Позивач а не визнає, обґрунтовуючи св ої заперечення посилається н а те, що процедура проведення оскаржуваних загальних збор ів повністю відповідала вимо гам Закону, тобто всі учасник и були попереджені у строк не менш ніж 30 діб до проведення з борів, всіє учасники, які вияв или бажання приймати участь у загальних зборах були прис утні, про що свідчить протоко л оскаржуваного рішення, під ставою виключення позивачки зі складу учасників Товарис тва стало те, що вона неоднора зово, без будь-яких причин від мовилася підписати нову реда кцію Статуту товариства, яка приймалась на підставі змін еного законодавства і тому, щ о стара редакція не відповід ала нормам діючого, зміненог о законодавства.

Треті особи в судове засіда ння не з' явилися, письмових пояснень по суті спору не под али.

За згодою представників ст орін, в судовому засіданні 09.06.2 009 оголошено вступну та резолю тивну частини судового рішен ня, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши представникі в сторін, дослідивши подані д окази, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

Як убачається з матеріа лів справи, Позивачка являла ся учасником ТОВ „Господарчі товари” із часткою у статном у капіталі товариства в розм ірі 3%.

28.04.2008 року були проведені заг альні збори учасників ТОВ „Г осподарчі товари” із питання порядку денного - про виключе ння зі складу учасників това риства ОСОБА_8 та ОСОБА_1 за порушення Статуту Товар иства і перешкоджання нормал ьної господарської діяльнос ті товариства.

Згідно протоколу від 28.04.2008 ро ку на загальних зборах ТОВ „Г осподарчі товари” були прису тні п' ять учасників, які в су купності володіють 100% голосів , зокрема, ОСОБА_3 - 9%, ОСО БА_4 - 3%, ОСОБА_2 - 82 %, ОСО БА_5 - 3%, ОСОБА_1 - 3%.

З єдиного питання порядку д енного, учасниками зборів, як і в сукупності володіють 94% го лосів було прийнято рішення про виключення зі складу уча сників товариства ОСОБА_8 та ОСОБА_1.

З мотивувальної частини ос каржуваного рішення убачаєт ься, що ОСОБА_5В, та ОСОБА _1 було виключено зі складу у часників товариства за поруш ення діючого Статуту, а саме н еодноразову відмову у підпис ання нової редакції Статуту товариства для Державної пе ререєстрації згідно вимог За кону України № 755-ІV від 15.03.2003 року .

На вимогу ухвали суду від 28.05 .2009 про надання належним чином засвідченої копії редакції статуту товариства, від підп исання якої відмовилася ОС ОБА_1, що стало підставою для її виключення зі складу учас ників товариства на підставі оскаржуваного рішення, Відп овідачем було подано нову ре дакцію Статуту ТОВ „Господар чі товари”, затверджену прот околом загальних зборів учас ників від 02.08.2007 року.

Таким чином, виходячи зі змі сту оскаржуваного рішення, з аперечень Відповідача, а так ож поданих ним доказів, слід д ійти висновку, що Позивачку б уло виключено зі складу учас ників товариства за порушенн я діючого Статуту, яке поляга ло в неодноразовій відмові в ід підписання нової редакції Статуту, що була затверджена загальними зборами учасникі в товариства від 02 квітня 2007 ро ку.

Відповідно до ст. 64 Закону Ук раїни „Про господарські това риства” підставою для виключ ення зі складу учасників тов ариство може бути систематич не невиконання або неналежн е виконання обов' язків учас ником товариства, та перешко джання своїми діями досягнен ню цілей товариства

Згідно ст. 11 Закону України „ Про господарські товариства ” до обов' язків учасників т овариства, зокрема віднесено додержання учасником устано вчих документів товариства і виконання рішень загальних зборів та інших органів упра вління товариства; виконання свої зобов'язання перед тов ариством, в тому числі і пов'я заних із майновою участю, а т акож внесення вкладів у розм ірі, порядку та засобами, пере дбаченими установчими докум ентами; не розголошення коме рційної таємниці та конфіден ційної інформації про діяльн ість товариства; інші обов'яз ки, якщо це передбачено цим За коном, іншим законодавством України та установчими докум ентами.

Враховуючи те, що рішення за гальних зборів учасників ТОВ „Господарчі товари” від 02 кві тня 2007 року, яким затверджено н ову редакцію Статуту товарис тва, від підписання якої відм овилася Позивачка, було визн ано недійсним згідно рішення господарського суду Дніпроп етровської області від 23.11.2007 ро ку у справі № К39/592-07, яке залишен о без змін постановою Дніпро петровського апеляційного г осподарського суду від 25.02.2008 ро ку, виключення Позивачки зі с кладу учасників товариства з підстав відмови від підписа ння вищезазначеної редакції Статуту товариства, слід вва жати необґрунтованим, а оска ржуване рішення загальних зб орів від 28.04.2008 в частині, яка сто сується виключення Позивачк и таким, що не відповідає зміс ту ст. 64 Закону України „Про го сподарські товариства”, що є підставою для задоволення п озову.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у спр аві покладаються на відповід ача.

Керуючись ст.ст. 15, 16, 98 ЦК Укра їни, ст.ст. 11, 64 Закону України „П ро господарські товариства” , ст.ст. 4, 32, 33, 35, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, г осподарський суд, -

ВИРІШИВ:

Визнати недійсним рішен ня загальних зборів учасникі в Товариства з обмеженою від повідальністю „Господарчі т овари” (код ЄДРПОУ 13459415) від 28.04.2008 р оку в частині виключення ОС ОБА_1 зі складу учасників то вариства.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю „Го сподарчі товари” (49106. м. Дніпро петровськ, Бульвар Слави, 23, ко д ЄДРПОУ 13459415) на користь ОСОБ А_1 (49008, АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. в итрат по сплаті державного м ита, 118 грн. 00 коп. витрат на інфор маційно-технічне забезпечен ня судового процесу, видати н аказ.

Суддя О.В. Ліпинський

Рішення підписано 10.06.2009