Ухвала

від 20.07.2016 по справі 5015/1252/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.07.2016 р. Справа № 5015/1252/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув у засіданні суду справу за заявою ВАТ "Львівобленерго", м.Львів

про банкрутство ТзОВ "Мільйонер", с. Суховоля, Бродівського р-ну

за участю представників:

кредитора: н/з.

боржника: н/з

ПАТ «Львівобленерго» : Середницький В.М.

Буська ОДПІ : н/з

ДПІ у Бродівському р-ні : н/з

Бродівський РЦЗ : Поврозник Л.О.

ПАТ КБ «Надра» : н/з

ФСС НВВ ПЗ у Бродівському р-ні : Кошевий А.Л.

ліквідатор: Гупало Т.В.

ВСТАНОВИВ:

ВАТ "Львівобленерго" м.Львів звернулося у суд із заявою про банкрутство ТзОВ "Мільйонер", с.Суховоля, Бродівського р-ну у порядку, встановленому ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Провадження у справі порушено 11.03.2011 р.

Постановою господарського суду Львівської області від 05.05.2011р. визнано банкрутом ТзОВ «Мільйонер» та відкрито ліквідаційну процедуру, та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відбулась в газеті «Голос України» №93 (5093) від 25.05.2011р.

В судове засідання 23.08.2011 року ліквідатором подано клопотання №04-23/08-2011, в якому просив суд винести ухвалу про перехід до загальних судових процедур у справі про банкрутство ТзОВ «Мільйонер».

У відповідності до вимог п.6 ст.52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що за клопотанням ліквідатора у разі виявлення ним майна відсутнього боржника, визнаного банкрутом, господарський суд може винести ухвалу про припинення процедури ліквідації, передбаченої цією статтею, і переходу до загальних судових процедур у справі про банкрутство.

Судом ухвалою від 23.08.2011р. введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна Гупала Тараса Вальдемаровича. В газеті «Голос України» №187 (5187) опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Мільйонер».

Ухвалою суду від 14.11.11 р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Мільйонер».

Постановою господарського суду від 07.12.2011р. ТзОВ «Мільйонер» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Гупала Тараса Вальдемаровича.

Ліквідатор в судове засідання 28.04.2016р. з'явився, через канцелярію суду подав звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ «Мільйонер» на затвердження.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що 15.04.16 р. призначено засідання комітету кредиторів, однак жоден із членів комітету кредиторів не з'явився, хоча належним чином повідомлені про час та місце проведення комітету кредиторів (повідомлення від 08.04.16 р. №01-08/04-2016 долучено до матеріалів справи). Враховуючи неявку комітету кредиторів, 25.04.16 р. ліквідатором призначено повторне засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер», жоден із членів комітету кредиторів повторно не з'явився (02-20/04-2016). На засідання комітету кредиторів призначене на 10.05.2016р. з'явився лише представник ПАТ «Львівобленерго», представник ПАТ КБ «Надра» втретє не з'явився, позиції щодо надісланого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу ТзОВ «Мільйонер» суду не повідомив.

В судове засідання від 20.07.2016 р. ліквідатор з'явився, через канцелярію суду подав звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Мільойонер» на затвердження, а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Реалізуючи повноваження ліквідатора, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором, з метою з'ясування інформації про майнові активи банкрута, надіслано ряд запитів до реєструючих органів, а саме:

- Виконавчий комітет Бродівської міської ради № 290/03-01 від 03.06.2011р.;

- Управління Держкомзему у Бродівському районі Львівської області №01-11 на №05-27/05-2011 від 06.06.2011р.;

- Інформаційна довідка з реєстру прав власності на нерухоме майно від 07.06.2011р., направлена Золочівським МБТІ; »

- ДПІ у Бродівському районі Львівської області №4486/28-0 від 10.06.2011р.

- Відділ державної виконавчої служби Бродівського районного управління юстиції №09-39/2507 від 03.06.2011р., яким направлено постанову про закінчення виконавчого провадження.

- УДАІ ГУМВСУ в Львівській області №9/5678р від 23.06.2011р.

- Територіальне управління Держгірпромнагляду по Львівській області №3-02-15/1415.

З метою уточнення інформації про наявність/відсутність зареєстрованого майна за банкрутом, ліквідатором надіслано наступні інформаційні запити від 08.07.2015р. на які отримано відповіді, а саме:

1. Територіальне управління Держгірпромнагляду по Л/о від 27.07.2016р. за №1/05-01-05/1490 про відсутність зареєстрованого майна.

2. УДАІ ГУМВС України у Бродівському районі від 05.08.2015р. за №808 про відсутність зареєстрованого майна.

3. Державна авіаційна служба України від 16.07.2015р. за №21.1.19-12754 про відсутність зареєстрованого майна.

4. Відділ Держземагенства у Бродівському районі від 03.08.2015р. за №3240/2-15 про відсутність зареєстрованого майна.

5. Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті від 30.07.2015р. за№1163-05/2/3-15 про відсутність зареєстрованого майна.

6. Державна інспекція сільського господарства в Л/о від 05.08.2015р. за №2306/4-7-8 про відсутність зареєстрованого майна.

Окрім цього згідно отриманої інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 25.04.2016р. за №58056369, за банкрутом не зареєстровано жодного нерухомого майна.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури, згідно Інформаційної довідки Золочівського МБТІ з реєстру прав власності на нерухоме майно від 07.06.2011р., виявлено майно, за рахунок реалізації якого можна провести часткове погашення кредиторських вимог, а саме: комплекс споруд за адресою: АДРЕСА_1, що складається з наступних будівель та споруд:

- адміністративна будівля (літ «А-1»), загальною площею - 104,4 м;

- адміністративна будівля (літ «А'-1»), загальною площею - 25,5 кв.м.;

- склад (літ «Б-1»), загальною площею - 62,8 кв.м.;

- склад (літ «В-1»)і загальною площею - 53,3 кв.м.;

- кільцева піч.

Вказане нерухоме майно перебувало в іпотеці ПАТ «Комерційний банк «Надра», згідно договору іпотеки, посвідченого 22.08.2007 приватним нотаріусом Бродівського РНО за реєстровим номером 1342 у забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії№151/МБ-ЦВ.

Загальна сума кредиторських вимог (пасив підприємства) складає 586 213,67 грн., що включає: Бродівський районний центр занятості в сумі 206,43 грн.; Державна податкова інспекція у Бродівському районі Львівської області в сумі 19 411,65 грн.; ПАТ «Львівобленерго» в сумі 24 134,65 грн.; ОСОБА_6 в сумі 35 125,00 грн.; ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві у Бродівському районі Львівської області в сумі 281,36 грн.; ПАТ КБ «Надра» в сумі 507 054,56 грн.

З метою реалізації майна банкрута, ліквідатором 04.03.2014р. в газеті «Україна, факти та події тижня» №58 опубліковано оголошення про проведення конкурсу торгуючих організацій.

02.04.2014р. між ліквідатор ТзОВ «Мільйонер» та Західно-українським регіональним підрозділом Першої української міжрегіональної товарної біржі укладено договір про проведення аукціону щодо проведення аукціону з продажу майна банкрута.

02.07.2014р. проведено аукціон з продажу майна банкрута, а саме: нежитлової будівлі за адресою: АДРЕСА_1, У зв'язку з тою обставиною, що не надійшло жодної заявки від потенційних осіб, які бажають придбати дане майно, даний аукціон не був проведений. 04.09.2014р. проведено повторний аукціону з продажу вищезазначеного майна ТзОВ «Мільйонер» з можливістю зниження початкової вартості. 03.10.2014р. проведено другий повторний аукціон з продажу майна банкрута з можливістю зниження початкової вартості. Згідно протоколу №63/8 про проведення аукціону від 03.10.2014, переможцем аукціону став ФОП ОСОБА_7. Згідно умов проведення аукціону, остаточна ціна продажу склала 9 984,60 грн.

За результатами проведення аукціону, між продавцем: ТзОВ «Мільйонер» в особі ліквідатора Гупало Т. В., покупцем: ФОП ОСОБА_7 та організатором аукціону: Першою українською міжрегіональною товарною біржею в особі заступника директора укладено договір №1 купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні від 07.10.2014р. На виконання умов договору №1 від 07.10.2014р., між сторонами складено акт про передання права власності на нерухоме майно, згідно з яким сторони стверджують, що розрахунки за дане майно проведені повністю, претензій до технічного стану немає.

Згідно п. 4.1 договору про проведення аукціону від 02.04.2014р., винагорода організатора аукціону становить 10 % від ціни продажу майна. Враховуючи ціну продажу, винагорода організатора аукціону становить 998, 46 грн.

31.12.2014р. ліквідатором отримано довідку з рахунку №2600300602060 у Філії АТ «Укрексімбанк» у м. Львові. Згідно квитанції №1 вартість такої довідки склала 60 грн.

Платіжним дорученням №1 від 30.12.2014р., ліквідатором перераховано ПАТ КБ «Надра» 8 979,51 грн. на рахунок №29091258611040 в якості погашення кредиторських вимог заставного кредитора у справі про банкрутство ТзОВ «Мільйонер».

31 березня 2016 року, між ліквідатором ТзОВ «Мільйонер» та ОСОБА_7 укладений та нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), а саме комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1.

Станом на 20.07.2016р. у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мільйонер», відсутні активів для погашення кредиторських вимог.

Виконати вимог ухвали суду та Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з приводу виготовлення висновку щодо наявності чи відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становище на ринках, не є можливим у зв'язку з відсутністю фінансово-господарської, бухгалтерської та іншої документації банкрута.

15.04.2016р. проведено засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер» з наступним порядком денним: звіт ліквідатора, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, інше. Проте, жоден із членів комітету кредиторів не з'явився на дане засідання. Члени комітету кредиторів належним чином повідомлені про час та місце проведення засідання, про що свідчить повідомлення від 08.04.2016 за №01-08/04-2016р.

Враховуючи неявку членів комітету кредиторів, 25.04.2016р. ліквідатором проведено повторне засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер». Однак, в черговий раз жоден із членів комітету кредиторів не з'явився на засідання. Члени комітету кредиторів були належним чином повідомлені про час та місце проведення засідання, про що свідчить повідомлення від 20.04.2016 за №02-20/04-2016.

З метою додаткового повідомлення кредиторів, вказані повідомлення ліквідатором відправлені цінними листами з описами вкладення, а також до них додані копії звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі.

10.05.2016р. ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер». В черговий раз жоден із членів комітету кредиторів не з'явився на засідання. Члени комітету кредиторів належним чином повідомлені про час та місце проведення засідання, про що свідчить повідомлення від 05.05.2016 за №02-05/05-2016.

24.05.2016р. ліквідатором скликано засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер». Знову жоден із членів комітету кредиторів не з'явився на засідання. Члени комітету кредиторів належним чином повідомлені про час та місце проведення засідання, про що свідчить повідомлення від 11.05.2016 за №03-05/05-2016.

12.07.2016р. ліквідатором проведено збори кредиторів на яких прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу підприємства.

Також 12.07.16 р. відбулось засідання комітету кредиторів ТзОВ «Мільйонер» в якому взяв участь лише представник ПАТ «Львівобленерго», який погодив звіт та ліквідаційний баланс банкрута, поданий ліквідатором на розгляд комітету кредиторів. Представники ПАТ КБ «Надра» на засідання комітету кредиторів систематично не з'являлися, зауважень щодо направленого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу банкрута не надали.

Усі кредитори належним чином повідомлення про час та місце проведення засідання, про що свідчить повідомлення від 29.06.2016 за №02-29/07-2016р.

Ухвалами суду неодноразово зобов'язано ПАТ КБ «Надра» з'явитися в судове засідання та надати письмові пояснення щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу подано до суду на затвердження.

Керівними органами підприємства-банкрута не передано документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, тому ліквідатором не передані на зберігання до архівної установи документи, що підлягають довгостроковому зберіганню.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

З ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мільйонер», Львівська область, Бродівський р-н, с.Суховоля вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив" в розділі поточні зобов'язання на кінець звітного періоду складають: короткострокові кредити банків (код рядка 500) складає -498,0 тис.грн.; кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (код рядка 530) складає - 59,2тис. грн.; поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом (код рядка 550) складають 19,4тис.грн.; зі страхування (код рядка 570) складає -0,5тис.грн.; інші поточні зобов'язання (код рядка 610) - 0; доходи майбутніх періодів (код рядка - 630)- 0. Таким чином загальний розмір заборгованості на початок року, (пасив підприємства) складає 586,2 тис.грн., на кінець звітного року 576,2тис.грн. (код рядка 620).

Враховуючи вищенаведене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст.83 даного Закону).

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Мільйонер», Львівська область, Бродівський р-н, с.Суховоля- ліквідувати, провадження у справі № 5015/1252/11- припинити.

Керуючись п.6 ч.1 ст. 83 , ст.ст. 37-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1 . Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер" (80652, с.Суховоля, Бродівський р-н, Львівська область, код ЄДРПОУ 32891313) - затвердити .

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер" (80652, с.Суховоля, Бродівський р-н, Львівська область, код ЄДРПОУ 32891313) - ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: Бродівський районний центр занятості в сумі 206,43 грн.; Державна податкова інспекція у Бродівському районі Львівської області в сумі 19 411,65 грн.; ПАТ «Львівобленерго» в сумі 24 134,65 грн.; ОСОБА_6 в сумі 35 125,00 грн.; ВВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві у Бродівському районі Львівської області в сумі 281,36 грн.; ПАТ КБ «Надра» в сумі 498 075,07 грн. , а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними . Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4 . Провадження у справі №5015/1252/11 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер" (80652, с.Суховоля, Бродівський р-н, Львівська область, код ЄДРПОУ 32891313) - припинити .

5. Повноваження ліквідатора- Гупала Тараса Вальдемаровича припинити.

6. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер" (80652, с.Суховоля, Бродівський р-н, Львівська область, код ЄДРПОУ 32891313) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер" (80652, с.Суховоля, Бродівський р-н, Львівська область, код ЄДРПОУ 32891313) та запис щодо припинення провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Мільйонер".

7. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС.

Суддя Чорній Л.З.