Постанова

від 18.07.2016 по справі 922/1931/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"18" липня 2016 р.Справа № 922/1931/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заявуТОВ "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра", м. Харків про визнання банкрутом ТОВ "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра", м. Харків , код ЄДРПОУ 36373482 за участю :

голови ліквідаційної комісії : ОСОБА_1

арбітражний керуючий ОСОБА_2 : не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Голова ліквідаційної комісії звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 21.06.2016 року прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 05.07.2016 року; зобов'язано боржника надати суду необхідні документи для розгляду заяви по суті; зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_2 надати до суду заяву на участь у справі в якості ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 05.07.2016 року було порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 22.06.2016 року.

В судовому засіданні голова ліквідаційної комісії надав пояснення по суті заяви, просить суд визнати боржника банкрутом та у зв`язку з скрутним фінансовим становищем товариства та неможливістю сплачувати послуги арбітражного керуючого призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії.

Арбітражний керуючий ОСОБА_2 в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства, проте 14.07.2016 року до суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 про згоду на призначення його ліквідатором боржника.

Розглянувши надану суду заяву і додані до заяви документи, матеріали справи, вислухавши пояснення голови ліквідаційної комісії, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" банкрутом на підставі наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" код 36373482 зареєстроване Виконавчим комітетом Харківської міської ради 12.05.2009 року за № 14801020000044073 за адресою: 60130, м. Харків, вул. Саратовська, 2-А.

У відповідності до ч.3 ст. 105 ЦК України загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - торгівельна компанія Технотерра" було прийнято рішення про припинення діяльності підприємства (протокол загальних зборів від 31.10.2014 року) шляхом ліквідації, призначено ліквідатора, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для пред`явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації оголошення про припинення товариства в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. 31.10.2014 року Генеральним директором товариства видано наказ № 31/10/14 про призначення ліквідаційної комісії товариства в особі голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1Ю та члена ліквідаційної комісії ОСОБА_3, до яких перейшли повноваження управління справами юридичної особи.

Згідно з ч.1 ст. 105 ЦК України про прийняте рішення повідомлено державного реєстратора, що підтверджується описом документів від 31.10.2014 року.

Державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис про стан юридичної особи припинення за рішенням засновників і визначення ОСОБА_1 головою ліквідаційної комісії товариства. Про внесений запис свідчать витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 11.11.2014 року.

Ліквідатором з метою виконання приписів ст.111 ЦК України були направлені відповідні повідомлення про рішення засновників товариства до податкової інспекції, фондів соціального страхування з пропозицією направити на адресу ліквідатора інформацію щодо заборгованості товариства перед податковою інспекцією та фондами, про що свідчать список поштових відправлень від 17.11.2014 року та фіскальний чек від 17.11.2014 року.

ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, відділення виконавчої дирекції фонду у м. Харкові здійснило позапланову перевірку. За результатами перевірки складено відповідні акти за № 1839 від 25.12.2014 року та № 1001 від 25.12.2014 року. Перевіркою встановлено відсутність заборгованості перед Фондом.

Основ`янською ОДПІ м. Харкова була проведена позапланова перевірка , про що складено відповідний акт від 06.04.2015 року. Згідно з висновками перевірки товариство має заборгованість перед бюджетом на наступними видами платежів:

- податок на доходи фізичних осіб у сумі 27260,20 грн.

- єдиний соціальний внесок у сумі 65599,89 грн.

- військовий збір у сумі 1466,82 грн.

- штрафні санкції за несвоєчасну сплату на загальну суму 11835,72 грн.

За актом прийому - передачі від 22.01.2015 року генеральним директором товариства було передано печатки підприємства голові ліквідаційної комісії товариства. Також за актом прийому-передачі від 22.01.2015 року генеральним директором товариства було передано бухгалтерську та іншу документацію підприємства голові ліквідаційної комісії.

З метою виявлення, підтвердження та забезпечення розгляду кредиторської заборгованості, головою ліквідаційної комісії були письмово повідомлено усіх відомих кредиторів (за даними власного обліку).

У встановлений строк надійшли претензії про сплату заборгованості від наступних кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" :

- від ТОВ "Автоцентр Київ" (код ЄДРПОУ 32384972) надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 595,60 грн.

- від ОСОБА_3 ( реєстраційний номер облікової карти платника податків НОМЕР_1) на загальну суму 640690, 00 грн.

- від ОСОБА_4 ( реєстраційний номер облікової карти платника податків НОМЕР_2) на загальну суму 144403,10 грн.

- від ТОВ "ЕСО- Автотенікс" (код ЄДРПОУ 30721457) надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 2248,29 грн.

- від ТОВ " Рекламне агентство "Давід" (код ЄДРПОУ 37190856) надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 13500,00 грн.

- ТОВ "Ніссенс - Україна" (код ЄДРПОУ 32824488) надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 1083,41 грн.

- ФОП ОСОБА_5 надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 1126981,36 грн.

- ФОП ОСОБА_1 надійшла заява з кредиторськими вимогами на загальну суму 151350,81 грн.

Зазначені суми кредиторської заборгованості підтверджені належними доказами, розглянуті та визнані головою ліквідаційної комісії, про що у встановленому порядку повідомлено кредиторів.

Від інших кредиторів претензії не надходили, але за даними бухгалтерського обліку, вони були перевірені головою ліквідаційної комісії та визнані. Всього головою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" було визнано кредиторські вимоги на загальну суму 1201153,09 грн.

Заборгованість із заробітної плати перед працівниками підприємства становить 108009,09 грн. Окрім цього, лічиться заборгованість з виплати лікарняних перед працівниками товариства у розмірі 7719,10 грн.

За даними бухгалтерського обліку у товариства лічиться дебіторська заборгованість з виданих авансів сумою 874,21 грн.

Відповідно до ч.4 ст. 111 ЦК України головою ліквідаційної комісії був виданий наказ № 1 від 22.01.2015 року про проведення інвентаризації майна товариства "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра". За результатами інвентаризації головою ліквідаційної комісії складено відповідний акт інвентаризації від 22 січня 2015 року. Під час проведення інвентаризації майна товариства було з`ясовано, що на підприємстві є в наявності основних засобів залишковою вартістю 1443,87 грн. та товарно - матеріальні цінності (запасні частини до автомобілів) на загальну суму 65157,21 грн. На банківських рахунках товариства знаходяться грошові кошти у розмірі 9100,24 грн., з них 854,22 грн. - на розрахунковому рахунку підприємства, 8246,02 грн. цільові кошти - на спеціальному рахунку відкритому для виплат із Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. У касі підприємства знаходяться грошові кошти у розмірі 6,88 грн.

З метою виконання процедури ліквідації товариства було проведено оцінку майна підприємства, для чого було заключено договір на проведення оцінки майна № 5-1/03/2015 від 16.03.2015 року. В результаті проведення оцінки майна було отримано Висновок про вартість майна та Звіт з оцінки майна товариства, в яких зазначена вартість отримана в результаті оцінки з ПДВ загальною сумою 114191, 34 грн.

З метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідатором були направлені відповідні запити до відповідних установ про наявність чи відсутність зареєстрованого за TOB "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" майна до: Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, УДАІ УМВС України в Харківській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Відповідно до отриманих відповідей, будь-якого майна головою ліквідаційною комісії товариства виявлено не було.

Головою ліквідаційної комісії було розроблено звіт про фінансовий стан товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" станом на 31.12.2012 року. З фінансового аналізу товариства вбачається, що діяльність товариства у 2012-2013 роках мала більш-менш стабільний характер, але в 2014 році в силу об`єктивних причин виробнича діяльність товариства суттєво погіршилась, внаслідок чого фінансово-господарський стан товариства станом на 11.09.2014 року характеризується як несприятливий та за результатами 2012 року мала більш - менш стабільний характер, але, починаючи з 2013 року діяльність підприємства значно погіршилася та мала збитковий характер через погіршення стану економіки країни та її нестабільності, внаслідок чого фінансово - господарський стан товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" станом на 31.12.2015 року характеризується як несприятливий, та такий, що має усі ознаки неплатоспроможності. Товариство перебуває у кризовому стані, що підтверджується загальними показниками діяльності підприємства (показниками ліквідності, фінансової стійкості та рентабельності), що наведені у таблиці 2.1.1 Звіту про фінансовий стан, складений станом на 31.12.2015 року, який доданий до заяви про порушення провадження у справі про банкрутство.

Протягом ліквідаційної процедури голова ліквідаційної комісії не мав можливості закрити банківські рахунки підприємства через накладений на них арешт Червонозаводським відділом державної виконавчої служби ХМУЮ. Станом на 31.12.2015 року у підприємства відкриті банківські рахунки в АТ "ОТП Банк" та ПАТ "Укрсоцбанк".

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до ч.8 ст.111 ЦК України головою ліквідаційної комісії був складений проміжний ліквідаційний баланс. За даними проміжного ліквідаційного балансу станом на 31.12.2015 року, який затверджений загальними зборами учасників товариства "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" ( протокол № 1-Л від 31.12.2015 року) розмір активів боржника становить 105,2 тис. грн., при цьому загальна кредиторська заборгованість складає 1423,0 тис. грн.

На виконання вимог ч.3 ст. 110 ЦК України та ч.5 ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", загальними зборами учасників "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" було прийняте рішення звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра".

Враховуючи викладене суд вважає, що товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" виконало вимоги цивільного та господарського законодавства, щодо ліквідації юридичної особи.

Таким чином, враховуючи, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно з положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Призначення голови ліквідаційної комісії ліквідатором боржника, що ліквідується власником, здійснюється господарським судом у виняткових випадках (в залежності від конкретних обставин справи), оскільки голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) підпадає під ознаки заінтересованої особи стосовно боржника і відповідно до частини шостої статті 95 Закону несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.

Матеріали даної справи свідчать, що сума кредиторської заборгованості значно перевищує вартість активів боржника, в тому числі сума заборгованості із заробітної плати перед працівниками підприємства становить 108009,09 грн., яка має бути включена у першу чергу задоволення вимог кредиторів у відповідності до ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв`язку з чим товариство не зможе сплачувати послуги арбітражного керуючого, підприємство не веде підприємницької діяльності, що робить неможливим погашення заборгованості перед кредиторами, боржник є дійсно неплатоспроможним, що свідчить про скрутний фінансовий стан боржника, тому суд дійшов висновку, що зазначені обставини підпадають під ознаки виключності у питанні призначення ліквідатором у справі голови ліквідаційної комісії боржника, у зв'язку з чим, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 37-48, 95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст.86 Господарського процесуального кодексу України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" код 36373482 зареєстроване Виконавчим комітетом Харківської міської ради 12.05.2009 року за № 14801020000044073 за адресою: 60130, м. Харків, вул. Саратовська, 2-А - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія Технотерра" ОСОБА_1 (паспорт серія МК № 531992, виданий Жовтневим РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 18.06.1997 року, реєстраційний номер облікової карки платника податків НОМЕР_3, зареєстрований за адресою : ІНФОРМАЦІЯ_1)

3. Оприлюднити на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав, у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

5. Зобов'язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 18.07.2017 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати боржнику, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Червонозаводського району м. Харкова, Східній ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області, Червонозаводському районному суду м. Харкова, арбітражному керуючому ОСОБА_6

Суддя ОСОБА_7