Рішення

від 02.08.2016 по справі 910/9400/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.08.2016Справа №910/9400/16

За позовомТроїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки До Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка) Прозобов'язання вчинити дії

Суддя Ярмак О.М. За участю представників:

від позивачаІванченко В.П. (представник за довіреністю від 04.04.2016) від відповідачаШуманов О.М. (представник за довіреністю від 25.05.2016), Волошин А.М. (представник за довіреністю від 11.07.2016), Проценко Г.А. (представник за довіреністю від 25.05.2015)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка) про зобов'язання відповідача визначити частку Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки у спільному майні (статутному капіталі) станом на момент винесення рішення.

Позовні вимоги мотивовані тим, що власність споживчої кооперації є приватною колективною власністю, спочатку при створенні перших споживчих товариств майно створювали пайовики - члени споживчих товариств, шляхом внесення пайових внесків,яке в подальшому примножувалося, споживчі товариства за рахунок своїх внесків створили споживчі спілки, тому власність споживчих товариств та їх спілок (всієї системи споживчої кооперації) за своєю соціально - економічною природою є приватною колективною власністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2016 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 910/9400/16 та призначено справу до розгляду на 12.07.2016.

Ухвалою від 12.07.2016 судом продовжено строк розгляду спору та відкладено розгляд справи на 02.08.2016.

В судовому засіданні 02.08.2016 представник позивача заявив усне клопотання про витребування доказів у відповідача, яке відхилене судом. Позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представники відповідача заперечили проти задоволення позовних вимог повністю з підстав, викладених у відзиві на позов.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки (ідентифікаційний код 01745699) зареєстроване 10.04.1994 Павлоградською районною держадміністрацією Дніпропетровської області.

Відповідно до п. 1.1 Статуту Троїцького сільського споживчого товариства Павлоградської райспоживспілки (нова редакція, зареєстрована 20.11.2013) Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки (далі - споживче товариство) є добровільним об'єднанням фізичних осіб для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, задоволення споживчих потреб його членів шляхом організації торговельного обслуговування, закупівлі сільськогосподарської продукції, сировини, виробництва продукції та надання інших послуг.

Споживче товариство набуває статусу юридичної особи з моменту його державної реєстрації та діє на підставі цього Статуту, чинного законодавства України, нормативних актів Укоопспілки та споживспілок, до складу яких воно входить( пункт 1.3. Статуту).

Згідно з п.1.10 Статуту споживче товариство на добровільних засадах може входити до будь-якого кооперативного об'єднання, визначених статутом кооперативного об'єднання та має право вільного виходу з нього. Споживче товариство може делегувати кооперативному об'єднанню, членом якого воно є, частину своїх повноважень та виконання окремих функцій. Повноваження і функції, які споживче товариство делегує кооперативному об'єднанню, визначається загальними зборами членів споживчого товариства та закріплюється у договорі, що укладається між споживчим товариством та кооперативним об'єднанням. Право підпису договору надається голові правління споживчого товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. Товариства можуть делегувати спілкам частину своїх повноважень та виконання окремих функцій.

Відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підтверджується, що Троїцьке сільське споживче товариство Павлоградської райспоживспілки входить до складу засновників (учасників) Павлоградської районної спілки споживчих товариств.

Відповідно до поданого позивачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.04.2015 Павлоградська районна спілка споживчих товариств входила до складу учасників (засновників) Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств.

Натомість, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на час розгляду справи Павлоградська районна спілка споживчих товариств не входить до складу учасників (засновників) Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств.

За твердженнями позивача, Дніпропетровська обласна спілка споживчих товариств стала засновником (власником) Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка).

Також позивач вказує, що 15.05.2013 позачерговою конференцією Павлоградської районної спілки споживчих товариств було ухвалено рішення про припинення її членства у Дніпропетровській обласній спілці споживчих товариств та вихід з її складу, а надалі Дніпропетровська обласна спілка споживчих товариств провела позачерговий з'їзд, на якому прийняла рішення про вихід зі складу засновників (власників) Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілки).

Як стверджує позивач, Павлоградська районна спілка споживчих товариств, Дніпропетровська обласна спілка споживчих товариств, Центральна спілка споживчих товариств України не розподілили майно (статутний капітал) між членами, їх статути не відповідали ч.6.ст. 9 Закону України «Про споживчу кооперацію». Невідповідність статутів порушило корпоративне право позивача на частку у майні (статутному капіталі) вказаних спілок.

Дослідивши наявні в матеріалах справи і надані в судових засіданнях докази в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 111 ГК України визначено, що споживча кооперація в Україні це система самоврядних організацій громадян (споживчих товариств, їх спілок, об'єднань), а також підприємств та установ цих організацій, яка є самостійною організаційною формою кооперативного руху, первинною ланкою є споживче товариство, яке є юридичною особою і діє на основі статуту. Споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в спілки, інші форми об'єднання, передбачені законом, єдину спілку споживчих товариств України та мають право вільного виходу з них (ч.4). Власність споживчої кооперації складається з власності споживчих товариств, спілок (об'єднань) та їх спільної власності і є однією з форм колективної власності. Володіння, користування та розпорядження власністю споживчої кооперації здійснюють її органи відповідно до установчих документів товариств, спілок (об'єднань). Об'єкти права власності споживчої кооперації можуть перебувати у спільній власності споживчих товариств, спілок (об'єднань). Їх частка у власності визначається договором (ч.5). Правові засади організації та діяльності споживчої кооперації визначаються законом (ч.6).

Згідно ст. 9 Закону України "Про споживчу кооперацію" власність споживчої кооперації є однією з форм колективної власності. Вона складається з власності споживчих товариств, спілок, підпорядкованих їм підприємств і організацій та їх спільної власності. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні, яка визначається розмірами обов'язкового пайового та інших внесків, а також нарахованих на них дивідендів.

Власність споживчих товариств утворюється з внесків їх членів, прибутків, одержуваних від реалізації товарів, продукції, послуг, цінних паперів та іншої діяльності, не забороненої чинним законодавством.

Власність спілок споживчих товариств створюється з майна, переданого їх членами, коштів, одержаних від господарської діяльності підприємств і організацій спілки, реалізації цінних паперів та іншої діяльності.

Об'єкти права власності споживчої кооперації можуть перебувати у спільному володінні споживчих товариств та спілок. Їх частка у власності визначається взаємними угодами.

Суб'єктами права власності споживчої кооперації є члени споживчого товариства, трудові колективи кооперативних підприємств і організацій, а також юридичні особи, частка яких у власності визначається відповідними статутами.

Позивачем не доведено суду та не надано належних та допустимих доказів підтвердження того, що він є учасником відповідача, а також його участі у формуванні статутного капіталу відповідача.

Як зазначено вище, позивач є засновником (учасником) лише Павлоградської районної спілки споживчих товариств, що підтверджується даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України доказами, певного суб'єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача, а також - належності обраного способу судового захисту.

З огляду на обраний позивачем спосіб захисту свого права, в контексті приписів п.4 ч.1 ст. 12 ГПК України та ст. 167 ГК України, предметом доказування, а, відповідно, і судової оцінки у справі є як наявність у позивача корпоративних прав як засновника (учасника) відповідача, тобто тих обставин, що позивач приймав участь у створенні, формуванні майна Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілки) або ж набув прав учасника під час існування відповідача, так і порушення (невизнання) такого права відповідачем.

Натомість, посилання позивача на взаємовідносини позивача з Павлоградською районною спілкою споживчих товариств, Павлоградської районної спілки споживчих товариств з Дніпропетровською обласною спілкою споживчих товариств, Дніпропетровської обласної спілки споживчих товариств з Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка), зокрема, щодо порушення ними порядку формування статутного капіталу, невідповідність їх статутів, жодним чином не підтверджує факту набуття у встановленому законодавством порядку позивачем частки у статутному капіталі відповідача та відповідно корпоративних прав, про порушення яких вказує позивач.

Не містять матеріали справи і доказів проведення змін у складі членів Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілка) станом на час розгляду спору.

Невідповідності прийнятих описаними вище особами рішень щодо виходу зі складу учасників відповідних спілок, на що вказує позивач у тексті заяви, не входять до предмету оцінки в ході розгляду даної справи, оскільки жодним чином не впливають на визначення частки у статутному капіталі відповідача, членом якого не є позивач.

Відтак, на підставі усього викладеного вище, з огляду на брак відповідної доказової бази, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявність у нього прав учасника (засновника) у статутному капіталі відповідача та порушення цих прав саме відповідачем.

Оскільки позивачем не доведено своє членство у Центральній спілці споживчих товариств України (Укоопспілка), у останнього відсутнє право на визначення частки позивача у спільному майні (статутному капіталі), тому зобов'язувати відповідача це здійснити, як того просить позивач, у суду немає правових підстав, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Проаналізувавши положення чинного законодавства та наявні в матеріалах справи докази, суд не знайшов підстав для задоволення позовних вимог в зв'язку з їх безпідставністю та недоведеністю.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32-34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 08.08.2016

Суддя О.М. Ярмак