Ухвала

від 08.08.2016 по справі 908/4780/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/76/15-21/8/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.08.2016 Справа № 908/4780/15

Кредитори

1. Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області, м. Запоріжжя

2. ПАТ В«Альфа-БанкВ» (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6, адреса для листування - 04073, м. Київ, пр. Московський, 9, корп. 4в, поверх 5, БЦ Форум Парк Плаза, ОСОБА_1 А.М., код ЄДРПОУ 23494714)

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю В«Маки-2005В» (код ЄДРПОУ 33869179; 69096, м. Запоріжжя, вул.Зелена, буд.11)

Ліквідатор - ОСОБА_2 (адреса для листування: 69037, АДРЕСА_1)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

кредитори - не з'явились;

ліквідатор - ОСОБА_2, особисто

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 07.07.2016 року судове засідання для розгляду клопотання кредитора 2 вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року про усунення арбітражного керуючого та заяви від 12.05.2016 року (вх. 09-06/14343 від 19.05.2016) про зупинення провадження по справі відкладено на 08.08.2016 року.

25.07.2016 року ліквідатором наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, докази направлення 25.07.2016 року звіту на адресу кредиторів.

Станом на 08.08.2016 року заперечень на звіт ліквідатора від кредиторів до суду не надходило.

Розглянувши у засіданні 08.08.2016 року звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, клопотання кредитора 2 вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року про усунення арбітражного керуючого та заяви від 12.05.2016 року (вх. 09-06/14343 від 19.05.2016) про зупинення провадження по справі, суд встановив.

Ухвалою від 29.02.2016 року справу про банкрутство ТОВ В«Маки-2005В» прийнято до розгляду, присвоєно справі номер провадження 16/76/15-21/8/16, зобов'язано ліквідатора вжити заходи із завершення ліквідаційної процедури у строк до 16.09.2016 року з врахуванням вимог постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.02.2016.

25.07.2016 року ліквідатором наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

На виконання покладених на ліквідатора обов'язків, передбачених ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та з метою виявлення активів банкрута були, ліквідатором витребувані відомості з місцевих органів державної влади, установ і організацій про те, які об'єкти нерухомості зареєстровані за підприємством, чи належати йому автотранспортні засоби й самохідні устрої, земельні ділянки й т.п.

На направлені запити про надання інформації, щодо активів боржника було надано наступні довідки:

- від УДАІ ГУ МВС України в Запорізькій області надійшла довідка від 08.10.2015 року № 10/14-4395вх, що згідно оперативних даних комп'ютерної системи УДАІ ГУМВС України в Запорізькій області транспортні засоби за ТОВ В«Маки-2005В» не зареєстровані;

- від Головного управління Держпраці у Запорізькій області надійшла довідка від 19.10.2015 року № 07/07-21/463, щодо відсутності даних про реєстрацію технологічних транспортних засобів за ТОВ В«Маки-2005В» ;

- від Державної авіаційної служби України надійшла довідка від 08.10.2015 року № 21.1.19-15911, відповідно до якої, за ТОВ В«Маки-2005В» повітряні судна не зареєстровані;

- від Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації надійшла довідка від 27.10.2015 року № 0787/04-07 про те, що за боржником сховища та протирадіаційні укриття не зареєстровані (відсутні);

- від Фонду державного майна України регіонального відділення фонду Державного майна України по Запорізькій області надійшла довідка від 07.10.2015 року № 11-06-06160 про те, що ТОВ «МАКИ-2005» не створювалось в процесі приватизації державного майна, на баланс Товариства не передавалось державне майно, інформація щодо укладених договорів оренди майна відсутня.

До того ж, відповідно до довідок, що були отримані в процедурі ліквідації ТОВ В«Маки-2005В» за рішенням її учасників, яка проводилась в рамках Цивільного кодексу України, рухомого та нерухомого майна за боржником не зареєстровано. Дані довідки було долучено до матеріалів справи № 908/4780/15 про банкрутство ТОВ В«Маки-2005В» , а саме:

- від Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті надійшла довідка від 27.07.2015 року № 1043-05/1/3-15, відповідно до якої, ТОВ В«Маки-2005В» не є судовласником.

- від ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області надійшла довідка від 06.07.2015 року № 9632/10/08-2811-17, відповідно до якої, ТОВ В«Маки-2005В» має відкриті рахунки у ПАТ «КБ «Приватбанк», ПАТ «АЛЬФА-БАНК» та електронний рахунок у Державній казначейській службі. До того ж, зареєстрованих договорів сумісної діяльності Товариство не має.

- від Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області надійшла довідка від 06.07.2015 року № 01-18/2500, відповідно до якої сільськогосподарська та дорожньо - будівельна техніка не зареєстрована;

- від Відділу примусового виконання рішень управління ДВС ГТУЮ у Запорізькій області надійшла довідка від 02.07.2015 року № 7555-1/11, відповідно до якої, за період з 2012 року по теперішній час виконавчі документи за якими боржником виступає ТОВ В«Маки-2005В» на виконанні не перебувають та до відділу не надходили;

- від Державного космічного агентства України надійшла довідка від 14.01.2016 року №146/10-М3.1/16, відповідно до якої зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «МАКИ-2005» немає;

- від територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Запорізькій області надійшла довідка від 18.09.2015 року №07/07-21/1448, відповідно до якої у територіальному управлінні відсутні дані щодо реєстрації технологічних транспортних засобів за ТОВ «МАКИ-2205»;

- від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла довідка від 28.10.2015 року №09/03/23631/нк, відповідно до якої ТОВ В«Маки-2005В» серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів, відсутнє.

Відповідно до отриманого витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, індексний номер витягу 41115948 від 23.07.2015 року, відомості щодо зареєстрованого за ТОВ В«Маки-2005В» нерухомого майна відсутні.

Відповідно до отриманого витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, індексний номер 41118748 від 23.07.2015 року (витяг про державну реєстрацію обтяжень), у державному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості відсутні.

Відповідно до отриманого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, індексний номер 20925675 від 24.07.2015 року, ТОВ В«Маки-2005В» не є засновником інших юридичних осіб.

Іншого нерухомого та рухомого майна відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яке є основним джерелом формування ліквідаційної маси, у підприємства - банкрута не виявлено.

Відповідно до вимог вищенаведеного Закону протягом всього періоду ліквідаційної процедури, ліквідатор, виконуючи повноваження керівника підприємства-банкрута, приймав до розгляду заяви підприємств, різних установ та організацій. Всі заяви та звернення розглядались у строки, встановлені Законом України «Про звернення громадян».

Також, згідно бухгалтерську обліку ТОВ В«Маки-2005В» та отриманої довідки від ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області надійшла довідка від 06.07.2015 року № 9632/10/08-2811-17, у Товариства відкриті поточні рахунки у ПАТ «КБ «Приватбанк» та ПАТ «АЛЬФА-БАНК», а також рахунок у Державному казначействі.

Відповідно до довідки ПАТ «КБ «Приватбанк» (вих. № 08.7.0.0.0/150709094229 від 09.07.2015 року), поточний рахунок 26003055895259, валюта гривня, закрито 08.07.2015 року.

Відповідно до довідки ПАТ «КБ «Приватбанк» (вих. № 08.7.0.0.0/150709093723 від 09.07.2015 року), поточний рахунок 26000060133181, валюта гривня, та поточний рахунок 2655060133181, валюта гривня, закриті 08.07.2015 року.

Відповідно до довідки ПАТ «Альфа-Бак» (вих. №23446/150-75 від 15.03.2016 року) закрито поточні рахунки 14.03.2016 року, а саме: №2600001328741 зивня), №26000013287401 (долар США).

Інших рахунків у ТОВ «МАКИ-2005» не виявлено.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги кредитора на суму 2 216 482 грн. 22 коп. (4-та та 6-та черга задоволення вимог).

За відсутності ліквідаційної маси вимоги не погашені.

В своєму клопотанні вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року кредитор 2 просить суд усунути арбітражного керуючого ОСОБА_2 від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ В«Маки-2005В» у справі про банкрутство № 908/4780/15 та призначити нового ліквідатора у порядку передбаченому ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", шляхом визначення кандидатури арбітражного керуючого (ліквідатора) для виконання повноважень ліквідатора ТОВ В«Маки-2005В» у справі про банкрутство № 908/4780/15 із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

11.04.2016 року ліквідатором надано заперечення на клопотання кредитора 2 вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року про усунення арбітражного керуючого, згідно якого судом встановлено, що заборгованість ТОВ В«Маки-2005В» перед ПАТ «Альфа-банк» виникла на підставі укладеного між ПАТ «Банк Кіпру» (правонаступником якого є ПАТ «Альфа-банк») та ФОП ОСОБА_3П Договору про відкриття відновлюваної кредитної лінії №44-1164/2011 від 09.08.2011 року, Договору про переведення боргу, укладеному 20.02.2014 року між ФОП ОСОБА_3, ПАТ «Банк Кіпра» та ТОВ «МАКИ-2005». В якості забезпечення виконання умов Кредитного договору між ПАТ «Банк Кіпру» та ОСОБА_4 було укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим № 5375 та Договір про внесення змін до від 20.02.2014 року, відповідно до якого в іпотеку банку було передано житловий будинок площею 546,7 кв.м., розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. Зелена, буд. 11 та три земельні ділянки площею 0,1000 га (кадастровий номер 2310100000:04:041:0395), 0,0257 га (кадастровий номер 2310100000:04:041:0396), 0,0446 га (кадастровий номер 2310100000:04:041:0397). Відповідно до отриманої ліквідатором Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, індексний номер 55789526 від 23.03.2016 року, яка долучена до матеріалів справи, стало відомо, що в порядку статті 37 Закону України «Про іпотеку» відповідно до заставного майна було внесено наступні записи про нового власника ПАТ «Альфа-Банк», а саме:

- Об'єкт нерухомості: земельна ділянка, кадастровий номер 2310100000:04:041:0397, площа 0,0446 га, адреса: м. Запоріжжя, вул. Зелена, буд. 11, підстава: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 28479808 від 26.02.2016 року.

- Об'єкт нерухомості: земельна ділянка, кадастровий номер 2310100000:04:041:0395, площа 0,1 га, адреса: м. Запоріжжя, вул. Зелена, буд. 11, підстава: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 28479216 від 26.02.2016 року.

- Об'єкт нерухомості: земельна ділянка, кадастровий номер 2310100000:04:041:0396, площа 0,0257 га, адреса: м. Запоріжжя, вул. Зелена, буд. 11, підстава: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 28479696 від 26.02.2016 року.

- Об'єкт нерухомості: житловий будинок, площа 546,7 кв.м., адреса: м. Запоріжжя, вул. Зелена, буд. 11, підстава: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 28479216 від 26.02.2016 року.

Отже, на підставі отриманої інформації ліквідатор вважає, що кредиторські вимоги ПАТ «Альфа-Банк» вже погашені, та просить суд відмовити у задоволенні клопотання ПАТ «Альфа-Банк» про усунення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від виконання ним своїх обов'язків.

У зв'язку із вищевикладеним, наданням звіту ліквідатора, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури з врахуванням вимог Постанови Донецького апеляційного господарського суду від 10.02.2016 року, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання кредитора 2 вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року про усунення арбітражного керуючого.

Згідно ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави. Господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках: 1) призначення господарським судом судової експертизи; 2) надсилання господарським судом матеріалів прокурору або органу досудового розслідування; 3) заміни однієї з сторін її правонаступником.

У зв'язку із відсутністю обґрунтувань та не доведенням кредитором 2 неможливості розгляду даної справи до розгляду справи № 808/1071/16 Запорізьким окружним адміністративним судом за позовом ОСОБА_4 до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 про визнання протиправними та скасування рішень, господарський суд вважає за неохідне залишити без задоволення заяву кредитора 2 від 12.05.2016 року (вх. 09-06/14343 від 19.05.2016) про зупинення провадження по справі у зв'язку із необгрунтованістю.

Згідно ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 2, 46, 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання кредитора 2 вх. 09-06/7829 від 28.03.2016 року про усунення арбітражного керуючого залишити без задоволення.

Заяву кредитора 2 від 12.05.2016 року (вх. 09-06/14343 від 19.05.2016) про зупинення провадження по справі залишити без задоволення у зв'язку із необгрунтованістю.

Ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю В«Маки-2005В» (код ЄДРПОУ 33869179; 69096, м. Запоріжжя, вул.Зелена, буд.11) та звіт ліквідатора затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю В«МобітрансбудВ» ліквідувати.

Зобов'язати:

ліквідатора - до 08.09.2016 року надати суду докази передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, Запорізькій ОДПІ м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту Реєстраційних послуг ЗМР (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 20), ГТУ юстиції у Запорізькій області.

Суддя Черкаський В.І.