Ухвала

від 15.08.2016 по справі 903/74/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"15" серпня 2016 р. Справа № 903/74/16

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Коваль Олександр Миколайович

за участю:

ліквідатор: ОСОБА_1

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні господарського суду Волинської області клопотання ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора у справі за заявою голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" ОСОБА_1 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 01.03.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (45008, вул. Незалежності, 166 Б, м. Ковель, Волинська область, код ЄДРПОУ 39400251).

Постановою господарського суду Волинської області від 14.03.2016р. товариство з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 14.03.2017р., господарську діяльність товариства завершено, строк виконання всіх грошових зобов'язань товариства вважати таким, що настав 14.03.2016р., ліквідатором товариства призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1.

25 липня 2016 року ліквідатор ТОВ "Метал ОСОБА_2" ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із клопотанням від 25.07.2016р. про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

Ухвалою суду від 26.07.2016р. клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Метал ОСОБА_2" призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.08.2016р.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор, просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора затвердити, ТОВ "Метал ОСОБА_2" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі.

Заслухавши пояснення ліквідатора, дослідивши письмові докази в справі, суд приходить до наступного висновку.

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання постанови господарського суду Волинської області від 14.03.2016р. ліквідатором ТОВ "Метал ОСОБА_2" відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань товариство з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" з кодом ЄДРПОУ 39400251 зареєстроване за адресою: (45008, вул. Незалежності, 166 Б, м. Ковель, Волинська область), керівником боржника є ОСОБА_3, основний вид діяльності товариства - код КВЕД 46.72 Оптова торгівля металами та металевими рудами (основний), розмір статутного капіталу становить 301000.00 грн.

З метою виявлення майнових активів ТОВ "Метал ОСОБА_2" ліквідатором було скеровано відповідні запити до Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області, Комунального підприємства "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м.Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів, Укррічінспекції, ДП "Український інститут промислової власності» Філія «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг", Державної авіаційної служби, Волинської митниці, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

На визначені запити ліквідатором було отримано відповідь Ковельської ОДПІ повідомлено про банківські установи, в яких було відкрито рахунки банкрутом (ліквідатором в якості ліквідаційного використовувався рахунок, відкритий в АТ "Ощадбанк", оформлено та подано у встановленому порядку документи щодо зміни розпорядника банківських рахунків та закриття рахунків); згідно відповіді Національної комісії цінних паперів та фондового ринку ТОВ "Метал ОСОБА_2" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутні, управлінням Держпраці у Волинській області повідомлено, що за банкрутом технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у велично-дорожній мережі загального користування, не зареєстровано, згідно відповіді Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області відсутня інформація щодо наявності у ТОВ "Метал ОСОБА_2" зареєстрованих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів, згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства у Волинській області за ТОВ "Метал ОСОБА_2" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні причіпні та начіпні машини не зареєстровано, згідно відповіді Волинської митниці ДФС України у Волинській області на тимчасовому зберіганні під митним контролем, в зоні діяльності Волинської митниці ДФС, відсутні товари та інші активи, що належать ТОВ "Метал ОСОБА_2", згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області транспортні засоби на банкрутом не зареєстровано, головне управління Держгеокадастру у Волинській області проінформовано, що за ТОВ "Метал ОСОБА_2" земельні ділянки не зареєстровані, Державною авіаційною службою України повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Метал ОСОБА_2" повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Також відповідно до вимог Закону про банкрутство ліквідатором організовано проведення аналізу фінансово-господарської діяльності товариства, в межах чого підтверджено обставини неплатоспроможності банкрута. Також за наслідками проведення аналізу встановлено відсутність ознак протиправного банкрутства (доведення до банкрутства, фіктивне банкрутство тощо).

Пропозицій від засновників (учасників) підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

У зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів, достатніх для погашення кредиторських вимог, ліквідатором прийнято рішення про подання до господарського суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства ТОВ "Метал ОСОБА_2" через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються долученими до справи доказами дослідженими в судовому засіданні.

Також, судом встановлено відсутність у ТОВ "Метал ОСОБА_2" на момент розгляду остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ "Метал ОСОБА_2" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166Б, м. Ковель, Волинська область, 45008, код ЄДРПОУ 39400251) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166Б, м. Ковель, Волинська область, 45008, код ЄДРПОУ 39400251) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166Б, м. Ковель, Волинська область, 45008, код ЄДРПОУ 39400251).

4. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166Б, м. Ковель, Волинська область, 45008, код ЄДРПОУ 39400251) припинити.

5. Встановити, що вимоги кредиторів товариство з обмеженою відповідальністю "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166Б, м. Ковель, Волинська область, 45008, код ЄДРПОУ 39400251), які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

6. Примірник ухвали суду надіслати:

- ТОВ "Метал ОСОБА_2" (вул. Незалежності, 166 Б, м. Ковель, 45008);

- Ковельській об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Волинській області (вул. Чубинського, 1, м. Ковель, 45000);

- ТОВ "Гал-Транс" (81153, Львівська область Пустомитівський район, с. Зубра, вул. Лісна53);

- Ліквідатору ОСОБА_1 (43000, м. Луцьк, пр-т. Волі 19/4);

- Сектору з питань банкрутства головного управління юстиції у Волинській області (м. Луцьк, вул. Володимирська, 1);

- Відділу Державної виконавчої служби Ковельського міськрайонного управління юстиції (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Кармелюка, 4);

- Державному реєстратору Ковельського міськрайонного управління юстиції (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Кармелюка, 4);

- Головному управлінню статистики у Волинській області (43000, м. Луцьк, вул. Шопена,12).

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Рівненського апеляційного господарського суду в порядку ст. 106 ГПК України.

Суддя І. О. Гарбар